共62集
北齐名将之后秦琼（严宽饰演），自小与程咬金（姜武饰演）一起长大，凭借一身武功被官府提拔为下级小官，某日秦琼在临潼山遇到李渊被太子杨广（富大龙饰演）截杀，单枪匹马救出了李渊全家。来到潞州不得不靠卖马维持生计，幸亏老板娘深明大义暗中接济。程咬金在长叶林劫夺了杨林十六万两银子皇杠。秦母大寿当天程咬金被抓，为搭救程咬金，贾柳店结拜的众兄弟策划造反劫狱，机缘巧合程咬金做了瓦岗寨的混世魔王。隋炀帝（富大龙饰演）去扬州看琼花，瓦岗寨联合其他起义军汇聚在四明山意图杀死隋炀帝推翻隋朝。李世民（杜淳饰演）借机跑回太原，并起兵造反。李密逃到瓦岗被众人拥戴为主。李世民夜探瓦岗寨被程咬金抓获，李密欲杀李世民，被秦琼劝阻，并乘机放了李世民。在秦琼等的帮助下，李世民在玄武门一战清除异己成为唐太宗，开创了贞观之治。
瓦岗军中已醉倒一片，秦琼前去城楼前与杨林争辩朝廷之不体恤民情，杨广残暴阴狠，稳住杨林大军。
王伯当受徐茂公之命，前去隋营，单盈盈更助他一臂之力将隋营粮营烧着。杨林苦劝秦琼回头不得之际，却闻身后扎营之处一片慌乱，只得撤回营中，却知营中粮草被悉数烧光，只得撤回潼关，补充粮草。
杨林刚到潼关，接到圣旨回朝，命魏文通不得煽动，离潼关而奔长安而去。魏文通立功心切，又想报被擒之辱，擅做主张，兵发瓦岗。
瓦岗之中正为打退隋军而喜，并举行了盛大的开国大典。程咬金封赏诸位英雄，立国号，拟诏书，下发各处。
杨广召见靠山王，问及山东造反一事，宇文化及出恶计，欲诛二贤庄，更将此事交与山西通守李渊。宇文成都听说秦琼造反之事，担心玉郡主随他去往瓦岗，性命堪忧。罗艺知瓦岗一事，亲自来此强行将罗成带走，更是奉劝秦琼及时悔改，莫做大逆不道之事。罗艺刚走，宇文成都亦到城下，称杨林要带十五万大军前来瓦岗，要带玉郡主离开。玉郡主与宇文成都言明跟随秦琼不渝之志，和宇文成都恩断义绝，宇文成都心碎而去。
山西通守李渊奉命查抄二贤庄，次子李世民知其中有诈，怕此行必会得罪绿林众人，又知二贤庄多为妇孺，起仁慈之心，于是劝父谨慎行事，一一盘查二贤庄之人可有造反之实，再做定夺，李渊欣然允之。