本片讲的是四十年代上海滩头牌舞女花红艳和白黛林的悲惨命运。为替兄还债,花红艳被迫做了闻名江湖的丝绸大王龙耀祖 的姨太太,而龙耀祖暴毙婚宴,身为龙家新掌门人的龙耀宗对花红艳旧情难忘,却又顾虑重重,从而导致了新的感情危机,白黛林是恶霸白厉冰的养女,实际上和其他姐妹都是他的摇钱树。守备司令江砥平垂涎白黛林的美貌,以汉奸罪名逮捕了白厉冰,以逼迫白黛林及其他姐妹就范,四处躲避的白黛林几次得到年轻军官鲍望春的援救。鲍望春舞无意门获得了白家众姐妹的的卖身契,为挽救白黛林等众舞女,鲍望春冒死和江砥平展开争斗。花红艳为羞辱龙家,重新下海充当舞女,与出身豪门的记者陆蒙山产生了感情纠葛,灯红酒绿,光明与黑暗的殊死博杀……
鲍望春执意要留下来救白黛林,他找到看管白黛林的女上尉,让她带信。李凤仙越来越喜欢小云,得知小云是龙耀祖的女儿,非常高兴。白黛林自杀,鲍望春不忍看决定暂时离开上海。白厉冰带人追上岛,向鲍望春要回存单。花双喜当黄包车夫,决心开始新生活。花红艳取代沈嘉琪成了百乐门舞厅的头牌。