共58集
上世纪40年代初，河南遭受大旱，饿死众多百姓，人们生活苦不堪言。但灾难中也有奇迹，地处豫中阳城的马家堡，却有两万亩麦田喜获丰收。女地主马秀芹，为人宽厚豪爽，人们称之为“马三爷”，她利用半屏山前清时期开辟的暗河而拥有丰富的水源，在精心播种下喜获丰收，这引起了国、共、日三方面的注意，同时也引来了灾民，国军杜见锋 201旅，共产党新四军独立团也赶来，而日军岛田联队纠集上万人前来扫荡，一场为粮食的斗争就此激烈展开。恰在此时，蝗虫扑面而来，马三爷处在多面夹击的境地中。 最终，一场蝗灾不仅拯救了大量灾民，也拯救了马秀芹，坚定了她跟共产党走的信心。当日军再次进攻，妄图抢夺粮食时，国共联手抗日保粮，取得了最后的胜利。
廖学士将皇军的目的派人向马三爷禀报，马三爷听后无奈只得先下手为强，找来金花，打听龙瞎子的去向，并让金花去杀了龙瞎子，金花有些犹豫。
银花与莫大棒子一起去清风寨协助红军布阵，随后二人来到钱满柜修的水库，银花表示自己很久都没有洗澡了，让莫大棒子帮自己看守，自己去水库洗澡。莫大棒子强忍着没有看银花，而后银花上岸穿衣服，莫大棒子忍不住抱着银花来到一处草坪做爱。钱满柜和金花视察水库看到一地散落的衣服，金花识得是银花的衣服，随即呼唤银花，而后看到莫大棒子和银花衣衫不整的慌忙起身。
唐大臣借用杜见峰的称号将李光约见出来，将中央政府行政院给自己的委任状给李光看，表示二人的等级相同，而后随着李光一起与国民党派杜见峰一起开会商讨抗敌部署方案。商讨完毕后杜见峰单独留下李光，表示自己在看范越名字的通缉令上的时候，发现还有一个共党区小队长李光岩的名字，而后询问起范越来，李光毫不忌讳的表示了自己对范越的爱，而后二人约定要保护好马三爷和马家堡。
怡红院的老鸨发现小貂蝉失踪了，于是来到唐大臣的县政府要人，此时龙瞎子早已在门口等候多时，唐大臣趁着肥鹅与老鸨推搡的时候，将自己在国民党会议记录的作战部署方案交给龙瞎子。随后小貂蝉在马三爷的麦田发现，脸上还写着马三爷的名字，明显是在向马三爷示威。正巧杜见峰赶来，看到小貂蝉的惨死，劝说马三爷先去逃命，但是马三爷坚持守着麦田。
随后杜见峰为了查明小貂蝉无故死去恐吓马三爷的真相出了马家堡直奔唐大臣家，从白天等到深夜，让唐大臣想好了交代，但是唐大臣守口如瓶。
廖学士派人通知马三爷天黑后去趟七里河与自己会面，马三爷思索再三后决定带着六子和莫大棒子去往七里河。