共58集
上世纪40年代初，河南遭受大旱，饿死众多百姓，人们生活苦不堪言。但灾难中也有奇迹，地处豫中阳城的马家堡，却有两万亩麦田喜获丰收。女地主马秀芹，为人宽厚豪爽，人们称之为“马三爷”，她利用半屏山前清时期开辟的暗河而拥有丰富的水源，在精心播种下喜获丰收，这引起了国、共、日三方面的注意，同时也引来了灾民，国军杜见锋 201旅，共产党新四军独立团也赶来，而日军岛田联队纠集上万人前来扫荡，一场为粮食的斗争就此激烈展开。恰在此时，蝗虫扑面而来，马三爷处在多面夹击的境地中。 最终，一场蝗灾不仅拯救了大量灾民，也拯救了马秀芹，坚定了她跟共产党走的信心。当日军再次进攻，妄图抢夺粮食时，国共联手抗日保粮，取得了最后的胜利。
满柜不经马三爷允许私自救济贫困百姓，马三爷对满柜的行为产生不满，战乱年月兵荒马乱，马三爷只希望保存自己的实力应付外敌，满柜倾尽财力掏空家产帮助百姓，马三爷数落完满柜几句命令手下人赶走百姓，百姓们正围在一些食物摊前分食食物，马三爷的手下相继推倒许多摊子不给百姓们再分食。
唐县长上门拜访杜见锋，马三爷已经跟满柜离婚，满柜因为私自帮助百姓跟马三爷产生矛盾，马三爷不愿意再跟满柜在一起生活，唐县长早就对马三爷产生了非份之想，马三爷与满柜离婚对唐县长来说无疑是天大的喜事。
杜见锋派出手下人攻打清风寨，莫大棒绑架了洋人白修德，杜见锋接到上级命令营救清风寨，清风寨地形险峻 易守难攻，第一拔国军士兵攻山失败撤回山下。
杜见锋得知手下人攻山失败，只得加派兵力继续攻山，第二批的攻山力量虽然增加几门火炮，但依然无法顺利攻破山头抵达清风寨。
唐县长带着杜见来到马家堡找马三爷，马三爷愿意帮助杜见锋上山营救白修德，前提是唐县长必须支付八万元，唐县长被坐地起价的马三爷激怒，杜见锋亦掏出手枪对准马三爷，马三爷面对杜见锋手中的手枪不为所动，唐县长一见情况不妙赶紧劝架，杜见锋离去之时命令马三爷必须上山营救白修德，否则国军一定会扫平马家堡。
马三爷没有被杜见锋吓倒，唐县长一脸客气提醒马三爷不要跟杜见锋一般见识，杜见锋还没成家娶妻是单身，唐县长希望马三爷能包含杜见锋，马三爷见唐县长无原无故提起杜见锋单身，脸上升起不悦没有把唐县长的话放在心上，唐县长其实是想试探马三爷是否对杜见锋爱意。
不久之后，唐县长送了八万元给马三爷，马三爷写了一封收条送给唐县长，唐县长从手下人手中接过收条，收条含带芳香气息，唐县长一脸深情嗅闻收条，手下人见状赶紧提醒唐县长嗅闻的收条是满柜写的。
唐县长听完手下人的话只想娶马三爷为妻，奈何马三爷对唐县长没有一丝爱意，唐县长只能将对马三爷的爱意按压在心中。
八路军向清风寨走去，清风寨老大莫大棒绑架了白修德，八路军准备攻打清风寨救出白修德。