共58集
上世纪40年代初，河南遭受大旱，饿死众多百姓，人们生活苦不堪言。但灾难中也有奇迹，地处豫中阳城的马家堡，却有两万亩麦田喜获丰收。女地主马秀芹，为人宽厚豪爽，人们称之为“马三爷”，她利用半屏山前清时期开辟的暗河而拥有丰富的水源，在精心播种下喜获丰收，这引起了国、共、日三方面的注意，同时也引来了灾民，国军杜见锋 201旅，共产党新四军独立团也赶来，而日军岛田联队纠集上万人前来扫荡，一场为粮食的斗争就此激烈展开。恰在此时，蝗虫扑面而来，马三爷处在多面夹击的境地中。 最终，一场蝗灾不仅拯救了大量灾民，也拯救了马秀芹，坚定了她跟共产党走的信心。当日军再次进攻，妄图抢夺粮食时，国共联手抗日保粮，取得了最后的胜利。
第一天战斗结束，岛津雄二的部队并没有占到什么优势，而后找到唐大臣表述战况，唐大臣听后表示国民党和共产党有一个共同致命的弱点，就是兵力不足。而后唐大臣询问自己之前提过的两个条件，岛津雄二考虑的怎么样，岛津雄二表示第一个阳城县的军队和县政由唐大臣统管，这个条件没有问题，至于第二个条件，马家堡和马三爷由唐大臣处置，岛津雄二表示不能理解，询问唐大臣和马三爷的是否有什么恩怨，唐大臣表示自己很想得到，于是岛津雄二答应了唐大臣的要求。
而后唐大臣提出，还有一条小路叫鱼儿沟，日军的作战地图上没有标明，而杜见峰根本不知道有这么一条小路，于是建议派一支奇兵，从鱼儿沟插过去，绕到杜见峰的背后，并且表示自己可以带路。这样等到第二天开战，前后进攻，打杜见峰一个措手不及，并且表示杜见峰必败无疑，共产党也孤助无援，战败也是必然的。
李光带着莫大棒子等人来到伪军的驻扎地，准备趁黑偷袭，并且让金花和银花踩着高桥，扮成鬼的模样，吓唬伪军，使的伪军军心涣散，趁乱进行突击，造成部分伤亡。
第二天，日军气急败坏的使用飞机进行轮番空袭，而后杜见峰发现今天日军部队的规模人数很少，而共产党方面也有如此回应，此时士兵来报，表示日军从侧口猛攻葫芦口，将自己围住了，此刻杜见峰才意识到，敌人前后夹击，使的已经无路可退，随即杜见峰决定率部队和鬼子血战到底。
马三爷得知前线恐怕要失守，随即拿出一箱子的钱财，表示日军可能马上要踏平马家堡，但是跟着自己的弟兄很多都是有家有口的，想要走的弟兄，马三爷双倍钱财送行，此时，莫大棒子带头下跪，并且表示誓死不会离开马家堡，要与马三爷共患难，得到大家的积极响应。而后马三爷表示让钱满柜将自己所有的钱都发给弟兄们，表示这不是报酬，而后一份敬意，而后向弟兄们深深的鞠躬。
杜见峰向共产党红军发了诀别电报，而后杜见峰誓死捍卫国土的精神，让李光和赵团长很是敬佩，于是部署军队马上向杜见峰部队靠拢，发挥自己部队游击战的优势。