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上世纪40年代初，河南遭受大旱，饿死众多百姓，人们生活苦不堪言。但灾难中也有奇迹，地处豫中阳城的马家堡，却有两万亩麦田喜获丰收。女地主马秀芹，为人宽厚豪爽，人们称之为“马三爷”，她利用半屏山前清时期开辟的暗河而拥有丰富的水源，在精心播种下喜获丰收，这引起了国、共、日三方面的注意，同时也引来了灾民，国军杜见锋 201旅，共产党新四军独立团也赶来，而日军岛田联队纠集上万人前来扫荡，一场为粮食的斗争就此激烈展开。恰在此时，蝗虫扑面而来，马三爷处在多面夹击的境地中。 最终，一场蝗灾不仅拯救了大量灾民，也拯救了马秀芹，坚定了她跟共产党走的信心。当日军再次进攻，妄图抢夺粮食时，国共联手抗日保粮，取得了最后的胜利。
打开粮袋都是泥土，马三爷呆住了，得到了共产党和一群灾民的谴责。赵团长要把马三爷抓起来，并把共产党储备的粮食分给灾民，女偷在旁边看在眼里。关起来之后，老六想起来了也许是当天老头和一个女人调包了。李光为马三爷辩解可是赵团长根本不听，说要开会杀了马三爷。李光坚持说要找马三爷谈谈。李光跟马三爷谈判，要她把所有粮食交给共产党，马三爷不同意。赵团长还在一旁煽风点火。共产党放了丫头回去带话，说要杀了马三爷。
女飞贼来通报马三爷出事儿了，莫大棒子一着急带着一帮人就去了，女飞贼也承认是自己的师傅龙瞎子和自己的师妹一起动的手脚。满柜让金花和丫头去找李县长说明事情。另一边，杜见锋得知马三爷被共产党抓起来的消息，带上手下准备去救马三爷。女飞贼也找到李县长说明了事情。
赵团长在野外准备杀马三爷的时候，杜见锋开车过去，首长莫大棒子也埋伏好了，龙瞎子在一旁观望。当要开枪的时候，李光带着首长命令过去救了马三爷。杜见锋开车闯卡准备解救马三爷，看到马三爷无恙之后准备离开。
李光和赵团长比拼获得胜利，俩人交谈之后和好准备共同抗日。杜见锋还来到共产党的地盘，跟女党员聊了很多。还讲起了跟十年前结缘的女红军范越的渊源。
龙瞎子回来责怪金花，马三爷一直在院子里等着，命令老六把龙瞎子关起来，金花银花一起跪下向马三爷求情，马三爷终于松了口，但是要她俩替自己办件事。