共58集
上世纪40年代初，河南遭受大旱，饿死众多百姓，人们生活苦不堪言。但灾难中也有奇迹，地处豫中阳城的马家堡，却有两万亩麦田喜获丰收。女地主马秀芹，为人宽厚豪爽，人们称之为“马三爷”，她利用半屏山前清时期开辟的暗河而拥有丰富的水源，在精心播种下喜获丰收，这引起了国、共、日三方面的注意，同时也引来了灾民，国军杜见锋 201旅，共产党新四军独立团也赶来，而日军岛田联队纠集上万人前来扫荡，一场为粮食的斗争就此激烈展开。恰在此时，蝗虫扑面而来，马三爷处在多面夹击的境地中。 最终，一场蝗灾不仅拯救了大量灾民，也拯救了马秀芹，坚定了她跟共产党走的信心。当日军再次进攻，妄图抢夺粮食时，国共联手抗日保粮，取得了最后的胜利。
就在杜见峰审问唐大臣的时候，官兵前来禀报说发现马三爷带人奔向七里河，杜见峰不敢相信，随后急忙赶去马家堡验证。唐大臣随即将马三爷赶去七里河约见廖学士的事情报告给龙瞎子，让龙瞎子想办法扣住马三爷。龙瞎子随即将此消息报告给岛津雄二，岛津雄二派一个小分队来到廖学士家。
此时马三爷已经与廖学士会面，廖学士将岛津雄二的军事会议的内容告诉给马三爷，随后将日军的作战计划和地图交给马三爷，此时皇军部队将廖学士家门口围住，大家正不知所措的时候，红军赵团长碰巧巡逻看到后与皇军开了火，廖学士让马三爷等人趁乱逃走。岛津雄二随即赶往廖学士家搜查无果后离开。
杜见峰来到马家堡后就将马家堡重重包围，随即钱满柜派人开门，杜见峰进门后询问马三爷的去向，钱满柜谎称马三爷病了就提前休息了，此时红军方面的李光也听闻了消息赶到马家堡，一起询问马三爷的消息，就在杜见峰的手下利民想要强闯的时候，钱满柜拿出一个手榴弹表示谁要想强闯，自己就与他同归于尽。随后在李光的劝说下，杜见峰带着部队离开。
一早，国民党派杜见峰和红军李光，赵团长等人来到马家堡想要再次验证一下马三爷是否在马家堡，随后马三爷邀大家来到自己的客厅，坦白自己去了七里河，并将廖学士交给自己敌军的信息交给大家，杜见峰随即向马三爷致敬。安全到家后的马三爷派人去打听廖学士的情况，并让金花银花去打听龙瞎子的情况。