共46集
东北地方军阀陆振华（寇振海 饰）因“九一八”事变而带着一家老小逃亡至上海，定居于法租界。生性温柔的八姨太文佩母女（徐幸 饰）被霸道专横的九姨太雪琴（王琳 饰）赶走，就连忠心耿耿的李副官（曹秋根 饰）一家也无法幸免。至此被赶走的两家人生活十分艰苦，文佩女儿依萍每次上门找父亲要生活费，都会被雪琴奚落一番，生性倔强的依萍与雪琴发生冲突，结果遭父亲鞭打，依萍自此对父亲家埋下怨恨。被赶后的李副官也只能拉黄包车过活，女儿可云（徐路 饰）又换上了精神病，李副官前来向文佩求救，但文佩一家也拮据得爱莫能助。这时，依萍为了生活，决定到歌舞厅当歌女。不久她认识了到歌厅采访的记者何书桓（古巨基 饰），当得知她是雪琴为女儿如萍（林心如 饰）介绍的男友时，顿生夺爱的念头。怎料在交往的过程中，依萍与书桓相爱了。但其实书桓的朋友杜飞（苏有朋 饰）悄悄爱上了如萍，正当如萍因失去了书桓，杜飞便采取了猛烈的追求，但如萍却只接受了他的友谊，杜飞却继续竭而不舍。当依萍的哥哥尔豪（高欣 饰）爱上了同是依萍好友的方瑜（李欣 饰）相爱后，才知道原来可云的病，是因为当年可云怀上了尔豪的孩子，孩子因病死后，可云就变得疯疯癫癫的。众人决定为可云找回原来的记忆，恢复原来的样子。一段断儿女情长，姐妹恩怨，又能否在一起经历的事情中得到化解呢？
如萍与杜飞乘火车往绥远，途中被人小偷偷去钱包，及抢去行李，杜飞下车追贼，却因此与如萍走散。如萍在大同车站等杜飞至入夜，一自称车站管理员男子自?带她往旅馆投宿，不料至一偏僻处时，男子显出真面目，如萍因身上只有碎钱，险受辱，幸一军方部队经过相救。如萍向江部长道谢，并说明来意后晕倒。如萍醒来，知道随部队往找书桓，高兴，但念及杜飞与自己失散，恐他担心。 杜飞按车站留言往客栈找如萍，不果，误会客栈为黑店，得罪客栈老板被打，幸军方部队前来解释。如萍终再见杜飞，感兴奋，二人诉说失散后遭遇，杜飞自责。依萍等不到书桓的只字片语，难过不已，文佩与方瑜分别开解及安慰她。杜飞带如萍往前线找书桓，遇日军，杜飞为保护如萍，不惜引日军开枪杀自己及诈死，如萍感激。 书桓突见杜飞，惊讶不已，当知如萍千辛万苦也要到前线找自己，自感无法再抗拒如萍的爱，决定要跟她一起，如萍高兴不已。书桓与如萍回上海，跟振华说要跟如萍交往，各人反应不一。