共46集
东北地方军阀陆振华（寇振海 饰）因“九一八”事变而带着一家老小逃亡至上海，定居于法租界。生性温柔的八姨太文佩母女（徐幸 饰）被霸道专横的九姨太雪琴（王琳 饰）赶走，就连忠心耿耿的李副官（曹秋根 饰）一家也无法幸免。至此被赶走的两家人生活十分艰苦，文佩女儿依萍每次上门找父亲要生活费，都会被雪琴奚落一番，生性倔强的依萍与雪琴发生冲突，结果遭父亲鞭打，依萍自此对父亲家埋下怨恨。被赶后的李副官也只能拉黄包车过活，女儿可云（徐路 饰）又换上了精神病，李副官前来向文佩求救，但文佩一家也拮据得爱莫能助。这时，依萍为了生活，决定到歌舞厅当歌女。不久她认识了到歌厅采访的记者何书桓（古巨基 饰），当得知她是雪琴为女儿如萍（林心如 饰）介绍的男友时，顿生夺爱的念头。怎料在交往的过程中，依萍与书桓相爱了。但其实书桓的朋友杜飞（苏有朋 饰）悄悄爱上了如萍，正当如萍因失去了书桓，杜飞便采取了猛烈的追求，但如萍却只接受了他的友谊，杜飞却继续竭而不舍。当依萍的哥哥尔豪（高欣 饰）爱上了同是依萍好友的方瑜（李欣 饰）相爱后，才知道原来可云的病，是因为当年可云怀上了尔豪的孩子，孩子因病死后，可云就变得疯疯癫癫的。众人决定为可云找回原来的记忆，恢复原来的样子。一段断儿女情长，姐妹恩怨，又能否在一起经历的事情中得到化解呢？
杜飞手术后醒过来，感激如萍送上一吻做麻醉剂，并表示不会对她有任何奢望，如萍遂拿出鸭子来表白心意，杜飞乘机再索一吻。如萍答允待杜飞医好伤后，跟他成婚，杜飞方肯离开如萍往城中医院去。杜飞与如萍大婚日，杜飞因忘了取戒指，遂折返镇中，二人几经波折，终回礼堂成婚，杜飞却发现丢掉了戒指……依萍收到如萍来信，兴奋告之各人，众人见如萍及杜飞结婚的照片，感欣慰。尔豪见书桓重阅依萍旧信，互诉思念爱侣之情，羡慕杜飞能与如萍成婚。书桓对尔豪说出每个日军身上「千人针」的故事，尔豪慨叹日本女子幼稚。书桓表示不想再有战争，并很想回依萍身边说句「我爱你」，尔豪亦表有同感。日军突袭书桓的部队，书桓中手榴弹身受重伤，昏迷前向尔豪讲出心底话。抗战胜利，万民雀跃欢腾，众人往车站接军队回家。尔豪重遇方瑜，二人相拥而泣，众人亦感高兴。依萍不见书桓随尔豪回来，失望。尔豪回家后说出书桓受伤的情况，依萍难过，文佩安慰她。依萍决定每天到车站等书桓出现…….