共46集
东北地方军阀陆振华（寇振海 饰）因“九一八”事变而带着一家老小逃亡至上海，定居于法租界。生性温柔的八姨太文佩母女（徐幸 饰）被霸道专横的九姨太雪琴（王琳 饰）赶走，就连忠心耿耿的李副官（曹秋根 饰）一家也无法幸免。至此被赶走的两家人生活十分艰苦，文佩女儿依萍每次上门找父亲要生活费，都会被雪琴奚落一番，生性倔强的依萍与雪琴发生冲突，结果遭父亲鞭打，依萍自此对父亲家埋下怨恨。被赶后的李副官也只能拉黄包车过活，女儿可云（徐路 饰）又换上了精神病，李副官前来向文佩求救，但文佩一家也拮据得爱莫能助。这时，依萍为了生活，决定到歌舞厅当歌女。不久她认识了到歌厅采访的记者何书桓（古巨基 饰），当得知她是雪琴为女儿如萍（林心如 饰）介绍的男友时，顿生夺爱的念头。怎料在交往的过程中，依萍与书桓相爱了。但其实书桓的朋友杜飞（苏有朋 饰）悄悄爱上了如萍，正当如萍因失去了书桓，杜飞便采取了猛烈的追求，但如萍却只接受了他的友谊，杜飞却继续竭而不舍。当依萍的哥哥尔豪（高欣 饰）爱上了同是依萍好友的方瑜（李欣 饰）相爱后，才知道原来可云的病，是因为当年可云怀上了尔豪的孩子，孩子因病死后，可云就变得疯疯癫癫的。众人决定为可云找回原来的记忆，恢复原来的样子。一段断儿女情长，姐妹恩怨，又能否在一起经历的事情中得到化解呢？
依萍恭贺书桓及如萍，又高歌一曲祝贺如萍，其后，因感不适猛要酒喝，方瑜劝止，依萍有感自己不受欢迎，离去，众人担心追出，后见正德答允送依萍回家，才放心回去。依萍硬要正德送自己往西渡桥，书桓远远望见依萍跳车受伤，不忍追出，如萍见状大受打击。依萍爬上桥上疯言疯语说要找「刺」，更唱起歌来，吓煞书桓，依萍突然跳进河里，书桓即跃下救她。 订婚宴因书桓一走被搞砸，方瑜与梦萍安慰伤心的如萍。雪琴深深不忿，大骂依萍，方瑜不忿代依萍说话。振华着如萍勇敢接受事实，更一时意气要将如萍许配杜飞，众人错愕。如萍决定往找依萍，解决三人之间感情瓜葛，文佩却指依萍没回家，众人担心之际，书桓与正德将奄奄一息的依萍送回家。 如萍见书桓一心照料昏迷的依萍，对自己如视而不见，心痛，当听到书桓说出对依萍的心声后，更难受。如萍回家叫振华往看依萍，振华欲将她送院，文佩不允，害怕在医院失去第二个女儿，振华忐忑。方瑜将依萍梦呓般的说话，解释给书桓听，书桓心痛。