共46集
东北地方军阀陆振华（寇振海 饰）因“九一八”事变而带着一家老小逃亡至上海，定居于法租界。生性温柔的八姨太文佩母女（徐幸 饰）被霸道专横的九姨太雪琴（王琳 饰）赶走，就连忠心耿耿的李副官（曹秋根 饰）一家也无法幸免。至此被赶走的两家人生活十分艰苦，文佩女儿依萍每次上门找父亲要生活费，都会被雪琴奚落一番，生性倔强的依萍与雪琴发生冲突，结果遭父亲鞭打，依萍自此对父亲家埋下怨恨。被赶后的李副官也只能拉黄包车过活，女儿可云（徐路 饰）又换上了精神病，李副官前来向文佩求救，但文佩一家也拮据得爱莫能助。这时，依萍为了生活，决定到歌舞厅当歌女。不久她认识了到歌厅采访的记者何书桓（古巨基 饰），当得知她是雪琴为女儿如萍（林心如 饰）介绍的男友时，顿生夺爱的念头。怎料在交往的过程中，依萍与书桓相爱了。但其实书桓的朋友杜飞（苏有朋 饰）悄悄爱上了如萍，正当如萍因失去了书桓，杜飞便采取了猛烈的追求，但如萍却只接受了他的友谊，杜飞却继续竭而不舍。当依萍的哥哥尔豪（高欣 饰）爱上了同是依萍好友的方瑜（李欣 饰）相爱后，才知道原来可云的病，是因为当年可云怀上了尔豪的孩子，孩子因病死后，可云就变得疯疯癫癫的。众人决定为可云找回原来的记忆，恢复原来的样子。一段断儿女情长，姐妹恩怨，又能否在一起经历的事情中得到化解呢？
尔豪与书桓为依萍又起争拗，杜飞见状提议来一次约会，望能化敌为友，二人同意。杜飞往找如萍并花尽心思博她一灿，怎料最后又告受伤离开，还被书桓及尔豪取笑。梦萍听到尔豪劝如萍接受杜飞，向她追问，如萍冲口说出依萍早跟书桓在舞厅中认识。梦萍得知依萍当上歌女，向振华报告，雪琴暗笑，振华怒责尔豪、如萍知情不报，二人欲平息他怒气，不果。 文佩从振华口中得知依萍瞒着自己当歌女，仿如晴天霹雳。振华到舞厅找依萍，听她一曲「往事难忘」勾起自己初恋回忆。振华着依萍离开舞厅，不果。振华转而指责书桓让女友当歌女，书桓却指自己无权干涉，振华气煞之际，一客人醉酒欲调戏依萍，振华与书桓不能容忍，二人怒打他，五爷见场面失控前来交涉。振华向五爷表示前来寻找出走的女儿，望他谅解，但见依萍态度决绝，五爷亦表明立场，振华无奈离去。