共46集
东北地方军阀陆振华（寇振海 饰）因“九一八”事变而带着一家老小逃亡至上海，定居于法租界。生性温柔的八姨太文佩母女（徐幸 饰）被霸道专横的九姨太雪琴（王琳 饰）赶走，就连忠心耿耿的李副官（曹秋根 饰）一家也无法幸免。至此被赶走的两家人生活十分艰苦，文佩女儿依萍每次上门找父亲要生活费，都会被雪琴奚落一番，生性倔强的依萍与雪琴发生冲突，结果遭父亲鞭打，依萍自此对父亲家埋下怨恨。被赶后的李副官也只能拉黄包车过活，女儿可云（徐路 饰）又换上了精神病，李副官前来向文佩求救，但文佩一家也拮据得爱莫能助。这时，依萍为了生活，决定到歌舞厅当歌女。不久她认识了到歌厅采访的记者何书桓（古巨基 饰），当得知她是雪琴为女儿如萍（林心如 饰）介绍的男友时，顿生夺爱的念头。怎料在交往的过程中，依萍与书桓相爱了。但其实书桓的朋友杜飞（苏有朋 饰）悄悄爱上了如萍，正当如萍因失去了书桓，杜飞便采取了猛烈的追求，但如萍却只接受了他的友谊，杜飞却继续竭而不舍。当依萍的哥哥尔豪（高欣 饰）爱上了同是依萍好友的方瑜（李欣 饰）相爱后，才知道原来可云的病，是因为当年可云怀上了尔豪的孩子，孩子因病死后，可云就变得疯疯癫癫的。众人决定为可云找回原来的记忆，恢复原来的样子。一段断儿女情长，姐妹恩怨，又能否在一起经历的事情中得到化解呢？
众人送别书桓及尔豪后，依萍回大上海舞厅唱歌维持家计。依萍有感自己每日为醉生梦死的客人献唱，不安，五爷开解她。日军往舞厅追缉危险人物，五爷着依萍想办法帮助同胞，依萍方知他一直暗中做支援工作。收容所有人满之患，方瑜及梦萍求依萍借出陆家大宅收留孤儿，依萍同意。 雪琴随光雄到四川，每天看着当年寻访如萍的启事，担心。雪琴为了光雄当日劫走陆家夹万中的一切，与他大吵一场后带尔杰离开。五爷送上光雄走私军火被捕的报导给依萍看，依萍感高兴，当知道雪琴顶证光雄及被判坐牢，担心尔杰无人照顾，求五爷设法接尔杰回家。 杜飞从当日企图在校园切腹的海生口中，得知如萍在附近的野战医院中，赶赴相见。如萍重遇杜飞，雀跃万分，二人诉说数年来的经历。如萍内疚当日没写信回家报平安令众人担心，当知道振华已死的消息更感后悔，杜飞安慰她。杜飞与如萍遇上日军，杜飞为救如萍中枪，眼见日军欲杀杜飞，如萍举枪杀敌。医生指没麻zui药替杜飞做手术，着如萍想办法，如萍送上一吻。