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故事发生在北宋末年间,辽军大批入侵中原,皇帝昏庸用将不当,至使败仗不断,百姓生活无靠流离失所。岳飞(黄晓明 饰)在替父守孝期间,到三朝元老韩肖胄(卢映 饰)府上做护院,他边教授武艺,边涉猎军事政治,师爷赵九龄对他器重有加,认为他是大可造就的宋朝大将军。不久,金兀术带兵南侵直逼汴梁,岳母姚氏(郑佩佩 饰)送子出征,临行前在岳飞背上刺上“精忠报国”四个大字。此时,钦宗登基,朝中赵构(丁子峻 饰)与秦桧(罗嘉良 饰)形成两派,赵构主战,秦桧主和。主战首领人物宗泽(卢勇 饰)设下比武擂台,征召大江南北为国效命英才,小梁王(刘恩佑 饰)受人唆使,在擂台上斩杀各方江湖武士,岳飞及时赶到,枪挑小梁王......
赵构命岳飞守卫建康,众将承诺迎回二圣,收复故土。韩世忠夫妇与岳飞道别,岳飞让他一路保重。苗傅和刘正彦二人见到皇上产不下跪,皇上走过来指责二人什么都怕,就是不怕摘脑袋,同时他质问二人,是谁指使他们进来的?苗傅二人说是康履和王渊,皇上不相信,苗傅二人说起王渊与康履之间的勾当,之后两人撞破身上的枷锁跟侍卫打了起来,很快二人便被抓,皇上本想砍了他们的脑袋,却又停了下来,他要二人尝尝凌迟受辱的滋味。
岳飞向杜充请命,愿以五千人马请缨作战,固守马家渡,一则补充布防兵力的不足,再者支持预备部队之机动。如有险胜,尚可越江而北,驱贼出关。杜义则说马家渡地属天险,易守难攻, 四太子虽有谋略,断不可强行马家渡,所以他们在这里经营马家渡完全是一步废棋,所以让他不要在马家渡的事情上虚掷人力物力了。同时他说起,已命王燮部下一万三千人作为预备队,来支援各处的不利状态,所以在这一点就不用他操心了。
王燮质问岳飞,难不成他还抢自己这碗饭吃?岳飞则说眼下还有更重要的事情就是辟谣,据说王燮的家眷已经送往福建,如果前线的兄弟知道此事定会军心大乱。杜充让岳飞不要听信好事者的挑唆。岳飞准备带弟兄们去巩县,杜充却上前拉住了他。
金兀术等人在研究作战方案,金兀术提起了马家渡的天险,并认为大宋肯定认为他们不会把马家渡做为目标,韩常立下军令状,十个时辰强战马家渡。金兀术却说这可不是逞能的时候,军师说上马家渡是一个绝招,也是一个险招,金兀术决定再考虑一下。宇文虚中听到了翎儿的歌声便流下了眼泪,翎儿上前质问他有什么心事?金兀术质问他,是不是粘罕又找他的麻烦了?宇文虚中提起了翎妃刚才所唱的那首歌曲。金兀术上前取笑宇文虚中,宇文虚中生气的离开,翎儿说自己有本事让老师高兴起来。
吃饭的时候翎儿找来了几个风骚的女人跳舞,女子上前敬宇文虚中喝酒,宇文虚中却看都没看她便离开,夏金乌上前对宇文虚中大发脾气,并命人将他拉下去,金兀术上前阻止。金兀术质问宇文虚中,他是不是不喜欢女真,如果他不喜欢,这里还有汉族的贵妃和公主……宇文虚中阻止他再说下去,并说汉族的女子是有尊严的,所以请他以后不要再做这样的安排。
军师向金兀术说起,宇文虚中的城府太深了,他不仅总是替汉人说话,而且背地里说他们不能攻建康,不要轻举妄动之类的话,所以他提醒四太子对宇文虚中提防一下,毕竟他不是喝羊奶长大的,金兀术却阻止他再往下说。
喝酒的时候,宇文虚中发现酒坛子里面全是金银珠宝。皇上在那里闷闷不乐,将那些奏折全都扔掉了地上,秦桧上前将奏折捡起,皇上抱怨着,自己刚给韩世忠和岳飞加官进爵,可如今他们又在说自己的不好。