共69集
故事发生在北宋末年间，辽军大批入侵中原，皇帝昏庸用将不当，至使败仗不断，百姓生活无靠流离失所。岳飞（黄晓明 饰）在替父守孝期间，到三朝元老韩肖胄（卢映 饰）府上做护院，他边教授武艺，边涉猎军事政治，师爷赵九龄对他器重有加，认为他是大可造就的宋朝大将军。不久，金兀术带兵南侵直逼汴梁，岳母姚氏（郑佩佩 饰）送子出征，临行前在岳飞背上刺上“精忠报国”四个大字。此时，钦宗登基，朝中赵构（丁子峻 饰）与秦桧（罗嘉良 饰）形成两派，赵构主战，秦桧主和。主战首领人物宗泽（卢勇 饰）设下比武擂台，征召大江南北为国效命英才，小梁王（刘恩佑 饰）受人唆使，在擂台上斩杀各方江湖武士，岳飞及时赶到，枪挑小梁王......
宗帅询问杜大人2人意下如何，杜大人与另一个官员口径一至，势要置岳飞于死地，宗泽尽管有心协助岳飞，最终也只得将他押到大牢中关押。
王燮来看岳飞，说这不是枪挑小梁王的擂主，咋眼见成了阶下囚，这里是相州，不是你汤阴老家，别以为你会耍枪弄棒就可以无法无天，看你也活不过明天，我就奉劝你一句，别以为宗帅想要保你，就可以鸡犬升天。这里是用人和人织成的一张网，这天有多大，网就有多大。你以为你岳飞有三头六臂，龙王保驾。你也不过是网里边的虾兵蟹将。
牛皋跟王贵来见宗帅，询问岳飞怎么样，宗帅说岳飞杀了宗室之后，不论死罪活罪都难逃。王贵说这岳飞家中还有老母等着，我们回去也没有办法交代啊。宗帅让他们再次等候，有什么消息会告诉他们的。
老百姓拦着宗帅的去路，让宗帅给他们做主，宗帅询问了下，原来是蜈蚣山匪寇作恶，他们被逼的无路可走，所以他们上书，希望宗帅出兵为他们除害。
王贵等人来看岳飞，王贵说是宗泽将军为他们安排的，岳飞说他们想怎么随他们便，王贵说要不他们在去求求宗帅，岳飞说他不想在麻烦宗帅。唯一放不下的就是老母，他们回去后告诉母亲说岳飞不孝，不能伺候他老人家了，请母亲放心他岳飞不是做了伤天害理的事情才被砍脑袋的。这时宗欣进来告诉岳飞说看起来你的脑袋一时半会砍不掉了。
王燮来见杜帅，说出大事了，宗泽拿着百姓的万民数向上请命，想要岳飞带兵铲除蜈蚣山。杜帅听后说蜈蚣山匪寇众多，而且个个都不是什么善主，朝廷多次都没有无功而返，宗泽想要去就让他们去吧。王燮说宗泽为岳飞求情，想让岳飞带兵前往。王燮说如果蜈蚣山真是让岳飞给铲除了，那不是有少了一条财路。杜帅让王燮跑一趟蜈蚣山，让他们早做准备，让相州第一勇士有去无回。
岳飞跟几位兄弟在酒店庆祝岳飞这次平安无事，岳飞说这次蜈蚣山一定要拿下，岳飞说这次宗帅也尽力了只给了一百人。张用说现在去也得去，不去也得去，如果拿不下吉时兄弟，那那些贪官一定会借题发挥，治大哥杀害宗室之罪。岳飞说从今天开始他们就是生死与共的好兄弟。
宗欣来见岳飞，说这次来带了上百坛好酒给兄弟们品尝。牛皋说这次宗帅就给了一百人让攻打蜈蚣山，这酒消受不起啊。宗欣听后说，这次来第一为答谢恩公，第二是宗帅有请，为恩公调兵遣将。宗帅要给岳飞一千兵马，但是岳飞只要一百人，大丈夫言出必行。
张用离开岳飞后，在山上酒馆碰到王燮，王燮出手要杀了张用，张用躲马逃跑。拓跋耶乌来见蜈蚣山吉爷，想要他们为他效命，吉头领问拓跋耶乌要二十万的银两。这时王燮来到，告诉2匪首，宗泽最近要带兵剿山，领受的是岳飞，带兵一百人。二人一听对岳飞带的这点人马看不到眼里。
张用有回到军营见岳飞，岳飞说你不是回家续香火了，怎么有回来了，岳飞叫他们都出来吧，岳飞说看起来我是最后一个知道的了。岳飞说我这最后一次留你，如果在犯错了就别怪我不认兄弟之情。
王燮回来给杜帅复命，说该交代的事情都交代了。王燮说那一百人是都是他精心挑选的。杜帅说我这次要看这个第一勇士怎么办。岳飞对几个兄弟说只要有人混进蜈蚣山，画出地形图他就有十成的把握掐死这个蜈蚣。大家推荐张用前往。岳飞看到这一百士兵后，知道有人从中作梗。岳飞对这些士兵说愿意走的就走，不愿意走的就留下来。