共69集
故事发生在北宋末年间,辽军大批入侵中原,皇帝昏庸用将不当,至使败仗不断,百姓生活无靠流离失所。岳飞(黄晓明 饰)在替父守孝期间,到三朝元老韩肖胄(卢映 饰)府上做护院,他边教授武艺,边涉猎军事政治,师爷赵九龄对他器重有加,认为他是大可造就的宋朝大将军。不久,金兀术带兵南侵直逼汴梁,岳母姚氏(郑佩佩 饰)送子出征,临行前在岳飞背上刺上“精忠报国”四个大字。此时,钦宗登基,朝中赵构(丁子峻 饰)与秦桧(罗嘉良 饰)形成两派,赵构主战,秦桧主和。主战首领人物宗泽(卢勇 饰)设下比武擂台,征召大江南北为国效命英才,小梁王(刘恩佑 饰)受人唆使,在擂台上斩杀各方江湖武士,岳飞及时赶到,枪挑小梁王......
岳飞伤心的说起自己的心愿,如若打不成此心愿,就算自己死了也难以瞑目。早上,白马倒在地上,岳飞醒来看到了它,想要喂它吃草料,可是白马再也不能吃了。孝娥在马厩里找到了岳飞,他正在和白马喃喃自语,孝娥发现白马已经死亡,告诉了岳飞,他接受不了昔日的伙伴死亡的消息,哭泣着猜测是谁杀了它。孝娥看到他伤心很心痛,劝慰岳飞不要太过伤心,岳飞累极睡在了白马身上。
岳飞醒来,眼睛红肿已然看不到东西,孝娥慌忙端来蜡烛,岳飞看不到亮光,伸手去摸,不料被烛火烫到。岳飞接受不了自己眼睛看不到,想要冲出去被孝娥拉住。孝娥想要去找素素,被岳飞拒绝。子女们都进来看望他,看到岳飞痛苦欲绝的样子,孩子们都很伤心,抱着他哭泣。孝娥坚强的劝他不要丧气,就算他俩回不去老家,也一定要让孩子们回去,岳飞突然清醒过来,收敛起自己的情绪,安静的回房。
岳飞听着众人向自己说起现下朝廷的情况,军队的情况,看不出他的喜怒。
金兀术在苦练铁浮屠,威力越来越强大。他在营帐里分配各将去攻打的地方,宇文虚中突然闯到营帐里,怒骂金兀术言而无信,可金兀术去在此次南征中跟随自己左右。
完颜亶看着整装待发的军队,拿过自己的金刀交予金兀术,他拿着金刀为大金的士兵们加油鼓劲。铁蹄南下,大宋又将陷入到水深火热中。
朝臣们都在说起金人大举进攻的事情,皇上来到朝堂上,询问众臣有什么高见,有人提议当初是秦桧力主和议,要让秦桧引咎辞官,众人议论纷纷,皇上询问韩世忠的意思,他用四两拨千斤的态度把问题抛给了秦桧。秦桧向皇上建议吊伐之计,韩世忠提出要想和金人对抗,就需要先把岳飞请下山。皇上说起当初岳飞负气上山就是因为不赞成和议之事此时不下山怕是对秦桧心有芥蒂,让秦桧亲自去请岳飞下山。皇上派韩世忠和张俊到河南出任,准备迎战。下朝之后,众人离开,只留下秦桧一人,他恨恨的转身,心里对岳飞怀恨在心。
秦桧回到家里,郁郁寡欢,把早朝的事情说出来,觉得当初复相的时候皇上就没安好心,现下如论怎么做都是一死。秦桧心如急焚,思考着应对之策的时候,秦熺提议用岳飞的几个好兄弟来要挟岳飞,商量过后决定用王贵来威胁岳飞。
王贵和张宪正在校场练兵,公公传来圣旨,让王贵去请岳飞下山。梁兴和素素带着小满来到张用的馆子,还未走到,就看到有军队站在外面,还以为是张用惹麻烦了。
万俟禼和王贵在张用的馆子里吃饭,说到请岳飞下山的事情,两个人都愁眉苦脸。张用知道了皇上请岳飞下山的事情,给万俟禼讲岳飞和王贵的关系,王贵拉着张用一起上山请岳飞。
一行人浩浩荡荡的上山,王贵敲门岳飞不开,万俟禼用刀指着自己,威胁岳飞如果不出来,自己就不活了,王贵拉着他,就在拉扯的时候,房门打开,孝娥扶着岳飞走出来。