共69集
故事发生在北宋末年间，辽军大批入侵中原，皇帝昏庸用将不当，至使败仗不断，百姓生活无靠流离失所。岳飞（黄晓明 饰）在替父守孝期间，到三朝元老韩肖胄（卢映 饰）府上做护院，他边教授武艺，边涉猎军事政治，师爷赵九龄对他器重有加，认为他是大可造就的宋朝大将军。不久，金兀术带兵南侵直逼汴梁，岳母姚氏（郑佩佩 饰）送子出征，临行前在岳飞背上刺上“精忠报国”四个大字。此时，钦宗登基，朝中赵构（丁子峻 饰）与秦桧（罗嘉良 饰）形成两派，赵构主战，秦桧主和。主战首领人物宗泽（卢勇 饰）设下比武擂台，征召大江南北为国效命英才，小梁王（刘恩佑 饰）受人唆使，在擂台上斩杀各方江湖武士，岳飞及时赶到，枪挑小梁王......
秦桧在吃饭的时候，说起岳飞的事情，秦熺让他放宽心，只要岳飞打败仗就可以了。管家把飞鸽传书拿过来让秦桧过目。当看到颍昌府大捷的时候，秦桧心里为自己的前程担忧。
刘半仙把药弄好的事情告诉了小满，可小满觉得秦桧十分谨慎，不容易得手，刘半仙决定把药放在秦桧不愿意吃的菜里面。
管家夜里叫醒秦桧告诉他北边来人了。秦桧和哈迷蚩见面，谈话被小满和大脚丫偷听到。哈迷蚩让秦桧想办法让岳飞退兵，秦桧觉得此事不易办成，只能尽力而为，两个人是一根绳子上的蚂蚱，如若岳飞全胜归来，自己也活不了。小满生气秦桧和金人勾结，决定明天就对秦桧下毒。
万俟禼告诉秦桧，岳飞颖昌大捷之后现在直奔汴京，现在应该怎么做。秦夫人叫二人去吃饭。小满端上饭菜，管家测试无毒后，让小满端进去。万俟禼和秦桧正在商量着如何给岳飞诬陷上谋反的罪名，猫儿闻见肉味，夫人给它弄来一块，岂料猫儿吃过之后毙命，秦桧让管家彻查。
大脚丫知道事情败露，想要逃跑，被抓到。大脚丫怒骂秦桧是个大J大恶之人，为了一己私利害死无辜的人，秦桧让他供出同谋，大脚丫宁死不肯，秦桧让小满把有毒的饭菜端来给大脚丫吃。小满流着泪喂大脚丫，看着他痛苦的样子，小满很伤心。
张用在大脚丫的坟前，告诉他是好样的，梁兴和素素得知小满也在相国府，觉得此事太危险，让张用想办法联系上小满探听一下金人和秦桧见面的企图。
岳飞等人一同骑马来到朱仙镇，给众人讲解朱仙镇的由来。众人俯瞰汴京城，岳飞让大家直捣黄龙，收复中原。岳云告诉岳飞，乌棱思谋不愿意出城打仗，而梁兴筹来的粮草也应经不够。手下送来密信，哈迷蚩和秦桧在临安见面，岳飞让大家在三日之内一定要拿下朱仙镇。
秦桧夜里被噩梦惊醒，心里思考着应对之策。万俟禼来找秦桧，小满趁机在外面偷听二人的对话。万俟禼和秦桧说起朝堂之事，秦桧却睡着了。他让秦桧上折子给皇上。管家看到小满在外面很是怀疑她。
皇上独自一人正在下棋，秦桧看到皇上忧心忡忡的样子，询问公公皇上的心思。公公告诉他，皇上是在担心岳飞功高震主。秦桧来到皇上身边，劝他出宫与民同乐。皇上走在集市上听到民众们都在议论岳飞打胜仗的事情，心里也觉得很高兴。当看到有人在舞狮的时候，询问是何原因，皇上看到了人们集资为岳飞建造的生祠，众人皆跪拜岳飞的时候心里很不高兴。
秦桧让秦熺带兵把人都赶出去之后，皇上觉得在人们心中岳飞才是他们的皇帝，心里很不痛快，对岳飞是又爱又惧，秦桧建议皇上下旨让岳飞班师回朝，若他回来即可，如若不会来的话，他早晚必反。
岳飞让人把告示誊抄一千份，分别粘在箭只上，准备对朱仙镇里面的宋人攻心。