共33集
故事发生在伪满统治下的哈尔滨。地下党员王一民（陆毅 饰）是中学教员，他帮助作家塞上萧（迟重瑞 饰）公演进步话剧，以激发民众反满抗日，并带人刺杀日特中村次郎（贾纪海 饰），营救被关押的共产党人李汉超（徐铁人 饰）。日寇为从经济和政治上控制中国，陷害卢家，并查没他们的财产，还秘捕其女卢秋影（李小冉 饰），逼迫老爷子卢运启（樊志起 饰）做傀儡会长。以致卢老爷子在忍无可忍情况下，与小原特务长和自已的工厂同归于尽。日侨玉旨一郎（周杰 饰）原本是个汉学教育家，但在战争的压榨下，他渐渐失去了本来性情。他深爱卢秋影，但战争使一切都化成了泡影。由于身份的特殊，既便与王一民成了朋友，玉旨一郎越发感到前途的渺茫......
卢秋影跟王一民无奈地说起家事，王一民的态度让卢秋影觉得王一民不懂情感。玉旨雄一逼卢运启要么做会长，要么就允许卢小姐与玉旨一郎成婚。王一民关心卢家命运，卢运启与卢秋影觉得无奈。玉旨一郎寻找王一民。卢运启被日本商人龟田逼上门来收购粮食，卢运启推托要市政府文件，不签合同，王一民为卢运启设计。卢秋影对玉旨一郎诉说苦闷，玉旨一郎愿帮他解决。玉旨一郎回到公馆就向玉旨雄一求情，叔侄二人争吵，不欢而散。玉旨一郎来见卢秋影，卢守全说露王一民住在卢家。王一民怕被玉旨一郎看破，不得不带病讲课，课后几乎虚脱，玉旨一郎扶他回宿舍，为他弄药。卢运启抓紧时间为卢秋影寻找男人，父女两人感到苦闷。周游的人抢了葛明礼正怀孕的老婆筱翠仙，把她带走。葛明礼马上调人去木帮，包围木帮。周游集合木帮人，命令所有人都走，只留他一人对付警察厅，要保全木帮，不要木帮与葛明礼为敌。葛明礼带人攻打木帮，周游一人抵抗。筱翠仙开始生产。周游喊葛明礼停战，说他老婆要生儿子，葛明礼不信。枪战中筱翠仙生下儿子。筱翠仙被打死，周游爬在木垛边，护住婴儿。葛明礼要再射击，秦德利制止，从周游身下拽出婴儿，婴儿啼哭。王一民讲课，身体不舒服，玉旨一郎看在眼里，要王一民回去休息。