共33集
故事发生在伪满统治下的哈尔滨。地下党员王一民（陆毅 饰）是中学教员，他帮助作家塞上萧（迟重瑞 饰）公演进步话剧，以激发民众反满抗日，并带人刺杀日特中村次郎（贾纪海 饰），营救被关押的共产党人李汉超（徐铁人 饰）。日寇为从经济和政治上控制中国，陷害卢家，并查没他们的财产，还秘捕其女卢秋影（李小冉 饰），逼迫老爷子卢运启（樊志起 饰）做傀儡会长。以致卢老爷子在忍无可忍情况下，与小原特务长和自已的工厂同归于尽。日侨玉旨一郎（周杰 饰）原本是个汉学教育家，但在战争的压榨下，他渐渐失去了本来性情。他深爱卢秋影，但战争使一切都化成了泡影。由于身份的特殊，既便与王一民成了朋友，玉旨一郎越发感到前途的渺茫......
卢老爷和卢太太商量卢守全的病，和对日本人怎么办。小原叫来何亦萍，要何亦萍盯住卢守全，以利用卢守全要挟卢老爷。何亦萍开始组织剧团，为日本人服务。卢守全要去演戏，何亦萍想害卢守全。玉旨雄一去医院看望葛明礼，走出医院，接到小原报告，说是卢运启要带卢守全去新京看病。玉旨雄一命令把他们追回。小原到北方医院问卢秋影，确认卢运启带着卢守全离开。玉旨雄一生气，命令必须把卢守全弄回来。何亦萍讨好日本人，决定去找卢守全。卢守全在新京医院院内散步，恍如看见了柳絮飞，就追出了医院，被便衣扯上车。何亦萍骗卢守全，说柳絮飞生病了，卢守全说要看望柳絮飞。卢运启感到医院，冬梅告知卢守全失踪，卢运启到处寻找。卢秋影报告葛明礼，秦德利联系新京特勤处查找，正慌乱时，有人打电话，命卢运启赶回哈尔滨。卢运启匆匆赶回。王一民接到卢秋影电话，知卢守全失踪，告诉了玉旨一郎。玉旨一郎询问小原，小原推托说不知道。玉旨一郎问玉旨雄一，玉旨雄一故做坦然，说是不知。玉旨一郎来见卢秋影，和他一起担忧卢守全的失踪。卢运启无奈，只能去找小原。