共33集
故事发生在伪满统治下的哈尔滨。地下党员王一民（陆毅 饰）是中学教员，他帮助作家塞上萧（迟重瑞 饰）公演进步话剧，以激发民众反满抗日，并带人刺杀日特中村次郎（贾纪海 饰），营救被关押的共产党人李汉超（徐铁人 饰）。日寇为从经济和政治上控制中国，陷害卢家，并查没他们的财产，还秘捕其女卢秋影（李小冉 饰），逼迫老爷子卢运启（樊志起 饰）做傀儡会长。以致卢老爷子在忍无可忍情况下，与小原特务长和自已的工厂同归于尽。日侨玉旨一郎（周杰 饰）原本是个汉学教育家，但在战争的压榨下，他渐渐失去了本来性情。他深爱卢秋影，但战争使一切都化成了泡影。由于身份的特殊，既便与王一民成了朋友，玉旨一郎越发感到前途的渺茫......
玉旨一郎敲门进来，照顾王一民吃药，又出去给卢秋影打电话，要她来看顾王一民。王一民做梦，在课堂上讲课，玉旨一郎揭开他的衣服，全身都是伤疤，众人注视他，枪响，惊梦。玉旨一郎叫来黄包车，送王一民去卢家养病。王一民突然跟卢秋影说，玉旨一郎是好人，要不是日本人，两人可以共度一生。葛明礼惧怕木帮报复，与秦德利商量对策。卢运启想要带卢守全离开哈尔滨，前去治病。葛明礼来到卢家，宣布要独自去木帮，了结个人恩怨，因为惧怕木帮报复，想保住儿子，把出生儿交给卢太太照顾。葛明礼赶到木帮，木帮按规矩将葛明礼吊掐钩，鲜血从葛明礼后背往下流。吊掐钩受刑的葛明礼要熬过三炷香，葛明礼没了精神。秦德利吼他，说起当年救自己，葛明礼熬过最后一炷香。木帮兄弟把葛明礼从掐钩上解下，人还活着。秦德利背着葛明礼回城，送到医院。玉旨雄一对小原下令，要是卢运启不听关东军命令，就要消灭他。何占鳌带着保安军消灭了木帮，大烟灯儿带人逃走。王一民跟卢运启下棋，卢运启谈起要把卢秋影嫁给王一民，王一民觉得不妥。王一民向29号报告卢运启谈起的婚事，关静娴听了很难过，流下了眼泪。王一民压抑内心情感，拥抱着关静娴，诉说自己处境危险，无以负托关静娴的感情。