共33集
故事发生在伪满统治下的哈尔滨。地下党员王一民（陆毅 饰）是中学教员，他帮助作家塞上萧（迟重瑞 饰）公演进步话剧，以激发民众反满抗日，并带人刺杀日特中村次郎（贾纪海 饰），营救被关押的共产党人李汉超（徐铁人 饰）。日寇为从经济和政治上控制中国，陷害卢家，并查没他们的财产，还秘捕其女卢秋影（李小冉 饰），逼迫老爷子卢运启（樊志起 饰）做傀儡会长。以致卢老爷子在忍无可忍情况下，与小原特务长和自已的工厂同归于尽。日侨玉旨一郎（周杰 饰）原本是个汉学教育家，但在战争的压榨下，他渐渐失去了本来性情。他深爱卢秋影，但战争使一切都化成了泡影。由于身份的特殊，既便与王一民成了朋友，玉旨一郎越发感到前途的渺茫......
卢运启跟王一民说小原来找他一事，卢运启希望王一民帮自己，谎称已与卢秋影订婚王一民感到为难，最后答应，可做展缓之计。。一中教员室内，众人见北方日报登载的消息，知王一民订婚，王一民感到压力很大。玉旨一郎在江边见卢秋影。卢秋影告诉他这件事，玉旨一郎说王一民是好男人，两个人说真爱得不到的艰难。玉旨一郎谈，为什么自己连爱的权力都没有。玉旨雄一见到报纸十分生气，叫来何亦萍，要对付卢运启。王一民找何亦萍问卢守全下落，何亦萍推说不知。玉旨雄一再访卢运启，说他破坏了玉旨一郎与卢秋影的婚事。玉旨雄一在卢家看见王一民，与王一民针锋相对。卢秋影去关东军司令部见玉旨雄一，说她可以嫁给玉旨一郎，但要玉旨雄一放过卢家，找回卢守全。玉旨雄一告诉她，与玉旨一郎结婚是她唯一出路，卢家没资格谈条件。卢秋影受到屈辱，坐在江边一筹莫展。王一民跟踪何亦萍，发现了何亦萍的异常。王一民打电话给卢家，卢家通知葛明礼，警察厅来人。