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辅仁大学的吴海有一颗报国之心，却因为公子哥的秉性而被“青年抗日救国团”排斥。被拒绝的他，只身回到了家乡吴镇，想凭一己之力实现抗日救国的抱负。机缘巧合下，他救下了青梅竹马的李草儿，并想通过李草儿加入李铁汉的游击队。岂料，事与愿违的他因为父亲和李铁汉之间的深仇，不被信任而被赶出了游击队。同时，吴海的亲姐姐吴媚，一方面坚信汪精卫的“和平运动”能救中国，一方面也因为弑父之仇对新四军极端仇恨。她不择手段地利用日军的龟井联队，还允诺给康麻子部队一定的好处。康麻子部队为了区区的利益背叛了新四军，还对游击队进行了疯狂的扫荡。而吴媚的所作所为也让最亲的弟弟所不齿。吴海的毅然让姐弟两人的亲情破裂，他投身新四军历经艰险艰难成长，最终以巨大的牺牲保住了吴镇，虽春草再生，但逝者已矣。吴海在战争中逐渐成熟，将目光投向更长远的未来。
白欣迅速跑去追赶李草儿，李草儿回来和吴海攀谈，终于肯平心静气的将情报带走，这时吴媚进来，发现“王笑梅”不在。吴海谎称白欣去找大夫，吴媚要吴海去追“王笑梅”，吴海只得出门。
李草儿截住白欣，警告白欣不要再接近吴海，白欣一笑了之。
吴海掌握了部队之后日渐自大起来，终于被自负冲昏了头脑，他告诉白欣，他要在吴镇揭竿而起，白欣力阻无效，吴海趁伪军大队离城，一举控制住吴媚，占领了吴镇。却不想，自己手中的团只是康麻子的乌合之众，眼见反叛，立即炸成一锅粥，吴海控制不住局面，康麻子旧部趁机放出康麻子和秦大胖，康麻子将吴海手中大部分的兵权夺走。
吴海无奈，带着小部分人据守吴镇，他警告吴媚不要再做汉J，不然别怪他六亲不认。吴媚和他大声争执，吴海不忍伤害姐姐，决定将她放走。
吴媚万念俱灰的从吴家大院走出，迎面撞上了，整顿队伍完毕的康麻子部队。