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辅仁大学的吴海有一颗报国之心,却因为公子哥的秉性而被“青年抗日救国团”排斥。被拒绝的他,只身回到了家乡吴镇,想凭一己之力实现抗日救国的抱负。机缘巧合下,他救下了青梅竹马的李草儿,并想通过李草儿加入李铁汉的游击队。岂料,事与愿违的他因为父亲和李铁汉之间的深仇,不被信任而被赶出了游击队。同时,吴海的亲姐姐吴媚,一方面坚信汪精卫的“和平运动”能救中国,一方面也因为弑父之仇对新四军极端仇恨。她不择手段地利用日军的龟井联队,还允诺给康麻子部队一定的好处。康麻子部队为了区区的利益背叛了新四军,还对游击队进行了疯狂的扫荡。而吴媚的所作所为也让最亲的弟弟所不齿。吴海的毅然让姐弟两人的亲情破裂,他投身新四军历经艰险艰难成长,最终以巨大的牺牲保住了吴镇,虽春草再生,但逝者已矣。吴海在战争中逐渐成熟,将目光投向更长远的未来。
李铁汉脱险后,收罗残部,也准备奇袭吴村,救出政委老陈和麻刚。李铁汉残部杀了个回马枪,奇袭了吴村,全歼了留守的伪军小队。吴海被生擒。李铁汉发现政委老陈和麻刚并未如情报所言被关在吴村,而是被日伪带回城里。李铁汉勃然大怒,准备枪毙吴海。吴海反复辩白无效,他恳求李草儿,看在他曾救过她一命的份上,不要杀他。万分危急关头,李草儿向父亲李铁汉承认是吴海救了她一命。李铁汉遂不杀吴海。在战斗英雄雷大刀的建议下,李铁汉决定把吴海带回去做为人质,交换老陈政委和麻刚。
李铁汉押着吴海刚出村,迎面撞上康麻子。康麻子包围了李铁汉部。要求李铁汉把吴海交给他。同时,康麻子历数李铁汉的不是。原来,李铁汉当初投伍从戎,就是投到康麻子手下,后来,李铁汉汉看不惯康麻子的土匪、兵痞行径,愤而从康麻子那里拉出了两百多条人枪投身抗日。现在,康麻子扬言要对李铁汉来个新账老账一起算。李铁汉拒不交出吴海,两支部队剑拔弩张,一触即发。
正在这时,吴媚率的伪骑兵队突然赶到,包围了康麻子和李铁汉部。原来,吴媚接到了吴村被破、吴海被擒的消息。战斗中,机智的李铁汉趁乱带领同志们押着吴海突围。吴媚忧心如焚,她改变策略,对康麻子进行怀柔。她派张善人进山说项。张善人进山,献计康麻子趁机假戏真做。于是康麻子开出要钱要枪的条件。吴媚假装对康麻子要钱要枪的条件一概满足,用假物资骗过康麻子,继而对他们炮轰,却没想到康麻子交给她的也是“假吴海”吴媚不禁恼怒万分。正在吴媚焦急的时候,李铁汉派雷大刀找上门来,要求拿吴海和吴媚交换政委老陈和麻刚。