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1931年的中国,内忧外患。云南昆明,酷爱音乐的青年聂耳(文章饰)因宣传抗日,遭当局追捕,在家人安排下前往上海。当局的不抵抗政策、东三省的沦陷激起众怒,带领学生示威的艺大校长田汉(谷智鑫饰)遭通缉。孙成光(郭常辉饰)等东北军将士宣布成立东北义勇军。在明月歌舞团聂耳与田汉成为志趣相投的好友。一二八事变爆发,日军进攻上海,蔡廷锴将军率十九路军浴血奋战;而国民政府却与日方签订协议屈辱休战。三年后,田汉与聂耳以电影创作宣传抗日。田汉以东北军资料为素材,创作了《风云儿女》。开机仪式上,主动请缨出演的杏儿遭日本人杀害。田汉写出了《义勇军进行曲》歌词,随即被国民政府逮捕;党组织安排聂耳前往日本,聂耳躺在船的底舱,倾听着巨涛海浪之声,只觉得有强而有力的音符,在耳边流淌,化为音符,化为《义勇军进行曲》旋律。
田汉和学生们为陈炳桦和康淑贞举办了婚礼。两人很是感动。晚上日本人攻打了上海。这是日军自己制造的以华侨被害为借口,目的是占领整个上海。镇守上海的十九路军军长蔡廷锴不在听从中央的不抵抗命令,决定誓死保卫上海。夏衍、安娥、翰笙和田汉等人发动一切力量支援抗战。。维中和家人决定回湖南,但田汉要支援抗战军士不能随行,维中很伤心。