共24集
1931年的中国,内忧外患。云南昆明,酷爱音乐的青年聂耳(文章饰)因宣传抗日,遭当局追捕,在家人安排下前往上海。当局的不抵抗政策、东三省的沦陷激起众怒,带领学生示威的艺大校长田汉(谷智鑫饰)遭通缉。孙成光(郭常辉饰)等东北军将士宣布成立东北义勇军。在明月歌舞团聂耳与田汉成为志趣相投的好友。一二八事变爆发,日军进攻上海,蔡廷锴将军率十九路军浴血奋战;而国民政府却与日方签订协议屈辱休战。三年后,田汉与聂耳以电影创作宣传抗日。田汉以东北军资料为素材,创作了《风云儿女》。开机仪式上,主动请缨出演的杏儿遭日本人杀害。田汉写出了《义勇军进行曲》歌词,随即被国民政府逮捕;党组织安排聂耳前往日本,聂耳躺在船的底舱,倾听着巨涛海浪之声,只觉得有强而有力的音符,在耳边流淌,化为音符,化为《义勇军进行曲》旋律。
顾惜音跟聂守信打赌,她弹出的钢琴曲不是聂守信的二胡可以演奏的,两人走进了乐器行,开始了一场二胡跟钢琴的比拼,结果聂守信输了。东北沦陷,因为国民政府的“不抵抗”政策,学生开始闹事。顾云峰找到安娥,希望她能谨慎对待关于东北的报道。顾惜音去找聂守信,本意是道歉,结果被聂守信讽刺,哭着跑了出去。