共24集
1931年的中国,内忧外患。云南昆明,酷爱音乐的青年聂耳(文章饰)因宣传抗日,遭当局追捕,在家人安排下前往上海。当局的不抵抗政策、东三省的沦陷激起众怒,带领学生示威的艺大校长田汉(谷智鑫饰)遭通缉。孙成光(郭常辉饰)等东北军将士宣布成立东北义勇军。在明月歌舞团聂耳与田汉成为志趣相投的好友。一二八事变爆发,日军进攻上海,蔡廷锴将军率十九路军浴血奋战;而国民政府却与日方签订协议屈辱休战。三年后,田汉与聂耳以电影创作宣传抗日。田汉以东北军资料为素材,创作了《风云儿女》。开机仪式上,主动请缨出演的杏儿遭日本人杀害。田汉写出了《义勇军进行曲》歌词,随即被国民政府逮捕;党组织安排聂耳前往日本,聂耳躺在船的底舱,倾听着巨涛海浪之声,只觉得有强而有力的音符,在耳边流淌,化为音符,化为《义勇军进行曲》旋律。
顾厅长亲自去剧院维持《卡门》话剧的秩序。田汉要求演员们不管发生什么事都安排练的演。受伤的金焰突然来剧院找田汉,告诉了大家日本人侵占了奉天。剧院所有人同呼打倒日本帝国主义。全国哀悼奉天沦陷。很多学生举行抗日游行,市长出面劝阻学生,聂守信(聂耳在游行队伍中质问市长令其很是难堪。田汉知道学生去游行很危险,把他们都劝了回去。市长让顾厅长秘密调查并逮捕了一些带头游行的学生,但聂守信没有被调查到。