共24集
1931年的中国,内忧外患。云南昆明,酷爱音乐的青年聂耳(文章饰)因宣传抗日,遭当局追捕,在家人安排下前往上海。当局的不抵抗政策、东三省的沦陷激起众怒,带领学生示威的艺大校长田汉(谷智鑫饰)遭通缉。孙成光(郭常辉饰)等东北军将士宣布成立东北义勇军。在明月歌舞团聂耳与田汉成为志趣相投的好友。一二八事变爆发,日军进攻上海,蔡廷锴将军率十九路军浴血奋战;而国民政府却与日方签订协议屈辱休战。三年后,田汉与聂耳以电影创作宣传抗日。田汉以东北军资料为素材,创作了《风云儿女》。开机仪式上,主动请缨出演的杏儿遭日本人杀害。田汉写出了《义勇军进行曲》歌词,随即被国民政府逮捕;党组织安排聂耳前往日本,聂耳躺在船的底舱,倾听着巨涛海浪之声,只觉得有强而有力的音符,在耳边流淌,化为音符,化为《义勇军进行曲》旋律。
顾惜音深夜找到聂守信(聂耳),用激将法让他去考了明月歌舞团的乐手。考场上他的两曲自由弹奏震惊全场,但由于第三首要看五线谱,他看不懂,请考官弹了一遍后,他便演奏出来了,当场就被录用了。聂守信带顾惜音来倾听大自然的声音,并说出自己对音乐的感受,还给自己改名叫聂耳。顾厅长看出自己女儿的变化,提醒她交朋友要慎重,才华和人品是两回事。日本人暗中找打手打了田汉和他的学生,制造学生与政府对立。