共38集
故事开始于1960年代，北京的一所大杂院里生活着梁鼎元（杨立新 饰）、舒义海（韩童生 饰）和马福顺（宁文彤 饰）三户人家。老梁的妻妹何爽（宋佳 饰）是个理发师，老大不小了还未成家，老梁没少操心，其实何爽早有心仪之人，那是七年前相识的小提琴手老康（丁志诚 饰）。心术不正的舒义海和副食店唐经理（李强 饰）借机向何爽身上泼污水，倔犟的何爽殉情身亡。从小与小姨感情深厚的梁尘长大后进理发店学徒，目的是查出当年诬陷小姨的仇人。当他刚查出一点眉目，始作俑者之一唐经理意外死去。后来梁尘结识了老康的儿子康凌云（方晓歌 饰）的女友单红（章龄之 饰），俩人一见钟情，老康感觉这是报应，他劝儿子退出竞争。舒义海的女儿兆欣（霍思燕 饰）与梁尘自幼在大杂院长大，她也深爱着梁尘，伹梁尘还是选择了单红，康凌云对梁尘怀恨在心……
老舒自个儿也很惊讶，十年来他装傻装得天衣无缝，结果却这么轻易的就玩儿现了。看着梁尘因愤怒而扭曲变形的脸，老舒心里很清楚，他自己受人百般唾骂那是他罪有应得，但是兆欣的所作所为他一定要告诉所有人！于是，当着小院所有人的面，老舒将兆欣这几年是如何帮助梁尘的事实和盘托出。在老舒声声血泪的讲述中，众人都沉默了，而就在这时，挣扎着爬到门口的兆欣再次对梁尘举起了那份合同书，她微笑着，她笑得甜美极了……
经过检查，兆欣是右踝骨骨裂，没什么大问题。为了弥补自己的过错，梁尘天天跑前跑后，简直就是把照顾兆欣当成自己的事业来做，与此同时，他还成功地赶走了兆欣身边的那个牛皮糖谢大夫。老舒也终于恢复了正常人的生活，这一篇儿看见着就要翻过去了。
淑芬把梁尘的剧本拿给了单红，在梁尘的字里行间中，单红仿佛又看到了父亲的音容笑貌，这给她的心里带来极大的安慰，不想兆远却在发现此事后将剧本扔进了湖里。架不住单红的一再追问，兆远只好托淑芬再帮他找一份。
单红因为身体不适到医院检查，没想到自己竟然再次怀孕了，听着医生的解释，单红不禁感慨，当年的诊断彻底改变了她的生活。而此时，淑芬正趁梁尘不在家的时候进屋找剧本，并在无意中找出了梁尘的狱中日记。
医院里，兆欣把整件事的来龙去脉全部告诉了梁尘，并告诉他做人要像水一样。梁尘嘴上应着，心里却还是没别过劲来，但在得知剧本的蜡板是兆欣一个字一个字的刻出来后，梁尘终于明白了上善若水的真正含义，并打从心底里爱上了兆欣。在梁尘深情的目光下，兆欣忍了十年的眼泪终于夺眶而出……