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锦州战役中，解放军军官马龙在战场上营救了一个年轻的女大学生莫莉，但他不知道，莫莉的未婚夫林午阳，其实就是自己要一心寻找复仇的国民党“恶魔中校”。莫莉留在了解放后的沈阳，终于等到林午阳的出现，不料他仍然偏执地相信国民党军队会打回来，一次次利用莫莉的爱情，给自己做掩护。马龙的热情真挚和林午阳的冷酷阴鸷形成强烈的对比，莫莉苦苦挣扎在理智与情感之间，一方面与林午阳的多年情感无法割舍，另一方面又无法抗拒地被新中国和马龙朝气蓬勃的精神所感染和吸引。在组织和马龙的关怀和感染下，莫莉终于看清了林午阳的反动残余本质，关键时刻弃暗投明，协助马龙一同粉碎了林午阳的狂妄计划，同时也完成了对自身的救赎，坦然面对马龙的爱情。
马龙与莫莉下班离开部队，正巧看到林午阳送鲜花给谭小燕，鲜花和钻戒皆是打动女人最好的法宝，谭小燕从林午阳手中接过鲜花，感动万分。莫莉猜到林午阳并非真心送花给谭小燕，而是想骗取谭小燕的信任，从而增加反攻共党胜算。
国民党不得民心节节败退，共产党势如破竹攻下了南京，通过广播向全中国的人民报喜。一时之间，全国上下一片欢腾，相比之下，一心想反攻共党的林午阳显得有些落寞，如同一条丧家犬，在做无谓的挣扎。
凡事有利有弊，共产党解放了南京，无形中激怒了潜伏在各地的反共势力，一支运送公粮的车队在沈阳城外遇劫，马龙接到情报立即带领卫戍队奔赴事发现场，劫走军粮的人极有可能是老七的主子曾高。此人据说通吃黑白两道，与日寇以及国民党势力皆有来往，是令人闻风丧胆的大人物。
共产党已经占据了中国大半江山，国民党如同日落西山时日不多，一直在躲避共产党追捕的彪子动摇了反共念头，萌生了退意，欲回故地看望年迈的父母。林午阳至始至终对国民党忠心耿耿，哪怕只有一口气，他也要拼死与共产党斗争。出生入死的好兄弟萌生了退出组织的念头，林午阳心乱如麻，嘴上同意放彪子走，但又限制了彪子的出行自由。
在矛盾的心理驱使下，林午阳上门向莫莉述苦，时哭时笑形如疯子。莫莉内心深处对林午阳始终留有一丝情意，眼见林午阳情绪低落处境凄惨，她不由升起了一丝同情心。
林午阳为了报复共产党，已经陷入歇斯底里的状态，彪子打算放弃与共产党斗争，返回老家照顾父母。他的行为彻底激怒了林午阳，被林午阳绑架，身上捆着手雷弹，成了林午阳引诱马龙现身的法宝。
身在卫戍队的马龙接到林午阳打来的电话，林午阳在电话中称抓到了恶魔中校，并向马龙告之恶魔中校被擒的地点，马龙顾不上多想，挂掉电话飞奔出门，往林午阳所说的地点赶去，等待他的将是一场灾难。