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锦州战役中，解放军军官马龙在战场上营救了一个年轻的女大学生莫莉，但他不知道，莫莉的未婚夫林午阳，其实就是自己要一心寻找复仇的国民党“恶魔中校”。莫莉留在了解放后的沈阳，终于等到林午阳的出现，不料他仍然偏执地相信国民党军队会打回来，一次次利用莫莉的爱情，给自己做掩护。马龙的热情真挚和林午阳的冷酷阴鸷形成强烈的对比，莫莉苦苦挣扎在理智与情感之间，一方面与林午阳的多年情感无法割舍，另一方面又无法抗拒地被新中国和马龙朝气蓬勃的精神所感染和吸引。在组织和马龙的关怀和感染下，莫莉终于看清了林午阳的反动残余本质，关键时刻弃暗投明，协助马龙一同粉碎了林午阳的狂妄计划，同时也完成了对自身的救赎，坦然面对马龙的爱情。
在林午阳的眼里，除了党国以外，其它一切微不足道，在这种极端的思想影响下，林午阳痛恨所有背叛党国以及不肯为党国效力的人。彪子与莫莉双双选择与林午阳划清界限，林午阳失去了理智，将彪子弄死之后在其身上绑上炸弹，将马龙引到抛尸地点，并且向莫莉通风报信，企图一箭双雕除掉莫莉与马龙。
马龙带领卫戍队赶到事发现场，刘东意外踩到了埋在地下的引爆装置，马龙悬紧了心，唤退所有人，自己则留下来搭救刘东。在拆除爆炸装置的短短几分钟时间，马龙如同渡过了漫长的岁月，直到成功把刘东从死亡线上拉了回来，他才如释重负松了口气。
莫莉为马龙化解爆炸危机由衷的高兴，怒斥站在旁边看热闹的林午阳，并且给了林午阳一记耳光。林午阳与莫莉的感情彻底破裂，离去之时凶神恶煞扬言要杀掉莫莉。
马龙大难不死逃过一劫，莫莉心有余悸，劝说谭小燕抓紧时间向马龙表白，谭小燕因屡次向马龙示好适得其反，产生了自卑心理，不敢主动向马龙求爱。莫莉心细如发，察觉到谭小燕已对林午阳产生了好感，这是一个非常危险的信号，一旦谭小燕掉入到林午阳构筑的温柔乡陷阱，极有可能步入一条不归路。莫莉有心想帮助谭小燕看清林午阳的真面目，但又找不到两全其美的好办法，一旦林午阳身份被拆穿，他极有可能恼羞成怒抖露当初获莫莉收留的秘密，继而陷莫莉于不义中。
谭小燕一直渴望在马龙的介绍下加入共产党，莫莉劝说马龙实现谭小燕的入党愿望，马龙架不住莫莉软磨硬泡，开始重新审视自己与谭小燕的关系。
运送公粮的军车曾在沈阳城外遇劫，马龙经过多日排查，抓获了一名来自长春土龙山的土匪，该土匪称在大当家肥龙的带领下劫走了军车粮食。马龙弄清肥龙的背景，决定带队奔赴长春土龙山，活捉土匪当家肥龙。