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锦州战役中，解放军军官马龙在战场上营救了一个年轻的女大学生莫莉，但他不知道，莫莉的未婚夫林午阳，其实就是自己要一心寻找复仇的国民党“恶魔中校”。莫莉留在了解放后的沈阳，终于等到林午阳的出现，不料他仍然偏执地相信国民党军队会打回来，一次次利用莫莉的爱情，给自己做掩护。马龙的热情真挚和林午阳的冷酷阴鸷形成强烈的对比，莫莉苦苦挣扎在理智与情感之间，一方面与林午阳的多年情感无法割舍，另一方面又无法抗拒地被新中国和马龙朝气蓬勃的精神所感染和吸引。在组织和马龙的关怀和感染下，莫莉终于看清了林午阳的反动残余本质，关键时刻弃暗投明，协助马龙一同粉碎了林午阳的狂妄计划，同时也完成了对自身的救赎，坦然面对马龙的爱情。
1948年10月，锦州已被共军包围，城内的国民党特工组织人心慌慌。解放军的炮火随便有可能轰炸锦州，另外，国军内部流传有高级军官即将反叛的传言。
锦州城已是风雨欲来风满楼，国军内部一片悲观气氛。林午阳一心想查出潜伏在内部的J细，对大军压境的共军漠不关心，经过几天时间的排查，林午阳查出孙云龙拥有重大嫌疑。
孙云龙与苗青秘会的时候乘坐的正是吉普车，其手下李进忠负责接头。因还未查出证据，林午阳不便立即逮捕孙云龙。
徐汉阳准备返回沈阳，临行之前向林午阳透露一个秘密：青年团依然有团员幸存。林午阳是青年团的叛徒，曾经举报青年团暗杀蒋介石，大部份青年团员死在了林午阳的手中，林午阳生怕被幸存的团员报复。他还不知道孙云龙就是幸存下来的青年团员。当初莫莉把孙云龙在青年团的档案资料悄悄取走，隐瞒了孙云龙是青年团员的秘密，孙云龙是林午阳的妹夫，莫莉妇人之见，不希望看到两人自相残杀，所以才隐瞒了孙云龙的底细。
孙云龙把锦州的布防图送给苗青，以示对共军的忠诚，苗青得到布防图，委托马龙将布防图送到解放军军区。马龙不太愿意离开苗青，不过在国家大义面前，他只能选择护送布防图。
林午阳继续调查孙云龙，他查到李进忠拥有重大的投共嫌疑，李进忠是孙云龙的心腹，足以说明孙云龙也是国军内部的叛徒，林午阳因查出了真相，陷入到震惊中。于公，他必须逮捕孙云龙。于私，孙云龙是他的妹夫，妹妹慧文又怀上了孙云龙的孩子，孙云龙如果被处决，孩子出生就失去了父亲。
徐汉元坐车离开锦州，其副官平安调查青年团资料，怀疑林午阳跟青年团员幸存有关系。负责管理大局的徐汉元已经离开军部，副官平安不敢轻易处决林午阳，于是决定将其暂时收押，待追上徐汉元再做定夺。