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故事发生在沿海某市。海关关长杜欣平（宋春丽 饰）疾恶如仇，她想借属下周海滨（汪佳 饰）殉私枉法彻查高锦林（孙红雷 饰）为首的集团走私。不料，因内鬼告密前功尽弃。为扳倒杜欣平，高锦林不择手段，实施了多种阴谋诡计，伹都被杜一一识破，狡猾的高把目光投向了杜的儿子罗亮（陆毅 饰）。罗亮因父母离异一直对母亲耿耿于怀，现在单位又不景气，高锦林对症下药，把他拉入了走私团伙，待杜欣平发现为时已晚。高以罗亮走私违禁物品要挟杜欣平，并举证诬陷使其身陷囹圄。外科医生寇杰（李仁义 饰）原是杜欣平旧日恋人，他告诉罗亮其母入狱纯属遭人陷害，罗亮决心替母申冤。于是，罗亮让外科医生寇杰对自己实施了脸部整形手术，他开始了自己的复仇计划......
高锦林的一个手下因走私而被走侦局的霍朗民和苏畅逮捕，高锦林打电话给杜欣平要求她放人。杜欣平无奈地答应了。 杜欣平的反常行为使苏畅很疑惑，她找罗亮询问情况。 夜晚，罗亮跟踪母亲发现了她跟高锦林的会面。 高锦林再次以罗亮的事为要挟，要求杜欣平批准东润国际在天港设立自己公司的专用码头。杜欣平拒绝了他的要求。 深夜，杜欣平回到家中，罗亮质问她为什么会跟高锦林在一起。罗亮再次提出要去自首，以免除高锦林对母亲的牵制。万般无奈之下，杜欣平对罗亮说出，那个走私的货柜车中还有很多的假钞。罗亮非常震惊。 杜欣平准备跟高锦林摊牌，她劝罗亮离开天港，到西安自己的朋友那里去。以便自己能无所牵挂地跟高锦林斗到底。 罗亮知道，自己一走，母亲一定会跟高锦林同归于尽。他假意答应母亲的要求。 清晨，杜欣平发现了刚刚送走的儿子留给自己的信。罗亮告诉母亲，该跟高锦林同归于尽的是自己，他去找高锦林了。