共25集
故事发生在沿海某市。海关关长杜欣平（宋春丽 饰）疾恶如仇，她想借属下周海滨（汪佳 饰）殉私枉法彻查高锦林（孙红雷 饰）为首的集团走私。不料，因内鬼告密前功尽弃。为扳倒杜欣平，高锦林不择手段，实施了多种阴谋诡计，伹都被杜一一识破，狡猾的高把目光投向了杜的儿子罗亮（陆毅 饰）。罗亮因父母离异一直对母亲耿耿于怀，现在单位又不景气，高锦林对症下药，把他拉入了走私团伙，待杜欣平发现为时已晚。高以罗亮走私违禁物品要挟杜欣平，并举证诬陷使其身陷囹圄。外科医生寇杰（李仁义 饰）原是杜欣平旧日恋人，他告诉罗亮其母入狱纯属遭人陷害，罗亮决心替母申冤。于是，罗亮让外科医生寇杰对自己实施了脸部整形手术，他开始了自己的复仇计划......
莫菲离开后，罗亮也离开了高锦林的公司。他接受父亲老同事的邀请，加入了父亲一手创办的福利厂。 为了能继续控制罗亮以牵制杜欣平，高锦林又想到利用罗亮对莫菲的感情。 千里迢迢赶到东北的莫菲，发现周海滨又开始Du博，而且欠下了巨额的Du债，十分气愤，俩人发生争执。 高锦林以周海滨欠下了黑社会的Du债为要挟，要求莫菲答应回天港，继续与罗亮的关系。为了保住周海滨的性命，莫菲不得已答应了他的条件。 罗亮和母亲的关系日渐融洽，对于母亲和昔日情人寇杰的关系，他也渐渐理解。 高锦林让莫菲介绍双收产业的王守业与罗亮见面，为急于寻找新出路的福利厂投资，并让莫菲进入福利厂做罗亮的副手。 苏畅告诉杜欣平，给罗亮投资的王守业跟高锦林关系不一般。杜欣平提醒罗亮，要警惕王守业、莫菲和高锦林之间的关系。罗亮不以为然。