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1940年秋，在一场对日阻击战中，中共地下党员、川军149团上尉营长赵国武死里逃生，回到家乡四川香溪县，在共产党员周立新和县兵役科长哥哥的帮助下，组建起一支川军青年团，再次奔赴宜城前线，却由于种种原因，无法与组织和原部队取得联系，被日军松本联队追杀至绝境之中，关键时刻，幸得新四军鄂西游击支队解救。最终，赵国武和他的青年团在共产党地下党组织的帮助下，探明松本联队敌情，并与新四军游击支队联合作战，死守江心岛，诱敌来援，为中国军队破袭宜城机场创造了绝好的战机。战役结束，赵国武的青年团与新四军游击队战士们，全部壮烈牺牲，赵国武也在最后时刻与松本清张同归于尽，践行了青年团出川时的誓言：“不灭倭寇，誓不回川”。
黄麻子带人埋葬死去的兄弟们，他和赵国武产生分歧，黄麻子提出分道扬镳，他要带自己人回香溪过好日子，黄飞燕求他不要走，他将责任推在赵国武身上，赵国武无法阻拦，孟喜妹愿意跟黄麻子一起离开。
赵国武自知欠他们的，赵国文叫住黄麻子，还骂他忘恩负义，赵国武心里有数。入夜后赵国文清点人数，还剩下四十多人，黄飞燕没走，赵国文劝赵国武和黄飞燕好好相处。乌鱼夜里偷了赵国文八块钱，天亮后被发现，他解释那的钱是顺娃子的股金，乌鱼被当成逃兵。
赵国武指责乌鱼的做法不对，乌鱼被推入坑里，他后悔万分，赵国武拉他上来，乌鱼受到惊吓。于敏之率一四九团归建，反攻宜城的任务由他们完成，但要等到合适时机。黄麻子带人发现一队日军在山下休息，他打算下去和日军拼一下。
黄麻子带几人悄悄向日军靠近，小白龙带另一队人分开行动，山下日军被袭击，赵国武听到枪声后急忙赶过去。小白龙带人引开日军，黄麻子趁机去袭击日军运送物资的车辆，突然爆炸让日军急忙返回，黄麻子带少数人抵抗，孟喜妹见到赵国武等人后让他们去救援。
赵国武率人增援黄麻子，黄麻子誓与兄弟们共存亡，赵国武带人制服一名日军，指挥官见势后退。