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1949年，国民党在大陆的政权轰然倒塌，其残部纷纷撤入台湾。为取得全国的解放，共产党第三野战军继续向南挺进。王本利（尤勇 饰）所在的独立师红六团是这次作战的主力，然而由于海上作战经验和一支正规海军的缺乏，红六团九千多名官兵全部葬身海底。侥幸活下来的王本利为不忘这段惨痛的历史，以好友的名字更名为王山魁。抗美援朝胜利后，王山魁被新组建的海军政委卢信泉（杜志国 饰）调至麾下，正式从一名陆军军官转变为海军副司令。在此期间，他与美丽的女军医许锦云（郑卫莉 饰）结为夫妇，还卧薪尝胆钻研对抗国军千吨级战舰的刺刀战，并成功地以几艘驱逐舰和鱼雷舰击沉敌人的千吨级战舰“荆门号”和“樟江号”，为当年红六团的战友一血前耻。在接下来的几十年里，这位铁骨铮铮的汉子随新中国经历了无数的荣誉和磨难…… 本片根据翟晓光原著《红海洋》改编。
马建成找卢信泉谈基地建设经费的事情，卢信泉也提到三千万追加款很难解决，同时提出要帮马建成解决住房问题，也算自己在职期间最后为老马解决些实际问题。职工楼的经费申请因为上级没有通过，面临着流产的危险，马建成生平第一次遭到了所里职工的不信任。贾老黑等人前来闹事，研究所要在职工建房的地基上建造洗衣机生产线，此举动遭到马建成阻拦。马建成病发被送进医院。在医院里，马建成推心置腹的和徐锦云说自己所处的两难境地，并让徐锦云尽快通知马玉不要搬家，新分的大房子他不要了。卢信泉退休前夕在家回忆起曾经为主席点烟的场景，禁不住伤感。马建成出院来到卢信泉家，称自己主动放弃国家分给自己的那套300平的福利住房。贾老黑等职工因为马建成退房得事情来到家中理论，马建成劝大家其心协力的做好研究所得工作，就在这时卢信泉带来好消息，说会争取为509所要回研究经费。王山魁送卢信泉去往北京得机场。卢信泉向组织争取509所研究经费遭碰壁。王海军在禁闭室苦读卢信泉送来的俄文物理书，终因为身体不支被送进了医院。