共46集
在资老爷出殡那天，叶姨娘却离奇失踪了，资家流言四起，有说老爷舍不得叶姨娘把她带走了，也有说叶姨娘趁夜卷款逃走了，只有资历平坚称他的妈妈是好人，不会无缘无故离开的，就这样他憋着一口气，活生生憋出病来了，露西亲自来照顾他，对他嘘寒问暖，此时的两人已经成了朋友，她觉得资历平不该这样沉沦下去，而应该主动去找他的妈妈，叶姨娘不是一般人，她突然失踪肯定是有原因的，资历平应该做的就是振作起来。其实露西在不知不觉中已经依恋上了资历平，在他去巴黎的那段时间，她一直惦记着他，资历平听了也很高兴，因为他也爱着露西，两人袒露心意，一时情难自禁拥吻起来，可是却被小妞妞坏了好事。
资历平去上海大舞台做临时摄影师，茜茜邀他来变魔术，资历平却一本正经地递上自己的名片，说他改名字了，现在叫贵婉，就在这时，侦缉处的人又来检查了，原来昨天晚上有一个女革命党和侦缉处的人打起来了，女人最后被杀死，资历平听了心里很怕，以为那是贵婉，他连忙买了日报看上面的新闻，终于找到了那条报道，他更是吓得魂不附体，转身就去了大哥家查探情况，打开门后发现屋内空无一人。忽然资历平想到了朱惠儿说过贵婉在工部局小学教书，他便立刻赶去了学校，终于在那他找到了贵婉，那一瞬间他有些庆幸又有些生气，气她什么都不跟自己说，害自己白担心。在这种情况下，贵婉终于喊了他一声“哥”，资历平瞬间就消气了，还和她一起散步。
那天是七月半，他想到了刚刚过世的养父，连忙赶去和大哥二哥汇合，可是仍然迟了一点，二哥资历安非常生气，这些日子以来，资历安不知怎么回事，越看资历平越不顺眼，他做什么都要指责一通，资历平也反唇相讥，气得资历安越发地讨厌他，资历群只好在一旁说和，资历平也只好顺势而下，笑着跟二哥道歉，来到资老爷墓前，三兄弟恭恭敬敬地祭拜，晚上又一起在河边放河灯，祈祷资老爷的魂魄早登极乐。回去的时候夜已经深了，资历平在后座睡着，资历安终究是心疼他，把自己的外套脱下披在他身上，毕竟是二十多年的兄弟，他生气也只是气小资不成器而已。
这天晚上资历平和贵婉要合演一个节目，共弹一首钢琴曲，他们合作的很默契，取得的效果极好。第二天又去繁星报社上班，社长赵朴一听说他打算写政治新闻后特意过来劝他，让他就写写风花雪月就行了，资历平问他报社里藏有的一些“红色书籍”在哪？赵朴一也告诉了他，不过那些是禁书，得自己去找，资历平翻箱倒柜倒也找到了几本，可是乍一看却还有些看不懂，看久了却越来越让他沉迷，书里的话实在是振聋发聩，他似乎有些理解大哥和贵婉的选择了。
朱惠儿这一天都似乎在等什么人，原来是资历群和贵婉，直到深夜他们俩才过来，可是脸色却都很不好，贵婉吞吞吐吐地告诉她，她的丈夫“茶海”同志被害了，原因尚不知晓，尸体都接不回来，朱惠儿欲哭无泪，多想立刻去把他接回来，可是她不能这样做。资历平回来了，看见资历群站在门廊处，还没说上几句话，资历群就神色紧张的让他尽快搬家，其余的不要多问，资历平大约猜到这应该与房东太太朱惠儿有关，之后的蛛丝马迹也证实了他的猜想，他愈发佩服朱惠儿的坚强，敬佩他们的信仰，这些品质深深的打动了他。
这天，朱惠儿又与资历群和贵婉见面，告诉他们同志们有麻烦了，这些天她看到太多警察在全城搜捕，因此，资历群决定立刻弃用这个临时联络点，最近他们也不要有太多的动作，资历群猜到警察们可能已经布下了陷阱，但是他却愿意搏一搏。贵婉来到一栋住宅，说要找秦太太，可是只见到了她的先生，那秦氏夫妻也是他们的人，现在她要带着秦先生转移。