共46集
贵翼对方一凡旧情难忘，这次是事情上也帮了大忙，可是方一凡似乎只有感谢，他们也是从小就认识的青梅竹马，如今却心如磐石，明明看出贵翼对她的感情，她却能真正做到毫不心动，她就快要离开上海了，贵翼依依不舍，方一凡想拉他加入自己的组织，说可以为他做一辈子的饭吃，这时贵翼才明白，他并不是单相思，方一凡对他是有情的。
苏梅得知资历安炸掉了资家老宅的事后暴跳如雷，因为这样一来他们就一点证据都没有了，资历安却拿出了资历群的照片，问她从哪得到的这张相片？原来这张照片就是他那天从苏梅家拿走的，苏梅冷笑，说他的大哥资历群就是秦守仁，曾经和自己假扮过夫妻，资历安之所以炸掉资家老宅分明就是想维护资历群，他是怕资历群的身份暴露后会影响他的仕途！另一边，资历群突然问起了有关贵翼的事，他有意地引导着资历平的思路，说贵翼一个国民党的高级军官为什么要帮他们，国民党的特务可是无所不用其极的，他们的手段高明，让人很容易就落入陷阱。与此同时，贵翼看着方一凡被通缉的那张报纸，方一凡言语中拉拢着贵翼，贵翼却不动声色地转移了话题，他虽然爱方一凡，但不代表可以为此背叛党国，突然林景轩送了一份文件来，贵翼不得不离开去处理公务。
苏梅还在追问资历安“影子”到底是谁？资历安不耐烦了，他痛恨苏梅在他背后做的小动作，也恨他对自己隐瞒了太多，苏梅被气走了，闵逸芃突然打来电话向他讨债，原来资历安之前通过吴营长买了很多枪，而且还是赊账，现在吴营长死了，吴营长又是四爷的手下，这欠的钱就转到了四爷身上，四爷的钱他总不敢不还吧。另一边，贵翼也接到了重要的任务，中日已经开战了，各兵工厂必须立刻内迁到沿海地区，军用物资的输送也是重中之重，这些事情都关系到了国家安全，因此丝毫不能掉以轻心。
陈萱玉陪着四爷打麻将，外面风云变幻，他们倒乐得自在，陈萱玉故意说四爷老了，茜茜又跟着帮腔，说是五爷说得，四爷脸上虽然还在笑，可心里明显不开心了。另一边，贵翼还在为军工处搬迁的事情费心，政府部门处处贪腐各怀鬼胎，使得他们的搬迁计划难上加难，贵翼是一心为了国家，难免会触碰到这些人的利益，无形中不知得罪了多少人，突然贵翼向江绍成提出他要见南方联络局领导！南方联络局是中共的重要部门，原来贵翼也是地下党的成员，不过是隐藏地最深的那一个！突然林景轩带着另一个部下求见，说侦缉处的军火走私已经查清楚了，是死去的吴营长和那名叫蔡鸿升的五爷合伙做的，贵翼很生气，命部下设法教训一下他们。
刘玉斌和特务程竹见面，她被莫名地派到了上海，这让她心里十分惶恐，不知道是不是自己暴露了，刘玉斌却安慰她说有可能是有什么重要人物要抵达上海，所以他们组织就近安排了她过来，如果她能帮忙抓到几个重要人物，那就为党国立了大功。另一边，四爷的手下刘焜和五爷私底下偷偷往来，把军火走私给了日本，还以为四爷不知道他们的小动作，其实四爷早就了如指掌，他打算小小地警告一下他们。
资历群这些日子都和资桂花住在新的联络点，还时不时地接受组织的审查，这天他突然让资历平去帮自己买颐和牌的烟丝，可是去了好几家店都没有颐和牌的，那店家却反而紧张起来，立马打了个电话给资历安。资历平拿着另一个牌子的烟丝回家，店老板偷偷的跟踪，资历平发现了便设法甩掉了他，他知道自己已经被卷进来了，忽然间他莫名地想起了露西，露西也是这样为了革命死去的吧。