共46集
资历群情急之下跳下了河，后又被船家救了上来，劝他放宽心，他的弟弟都已经打点好了，他们会好好的互送他出港，资历平恨恨地说：“看来是我低估了你。”显然是对资历平的不满。与此同时，资历平依旧在上海，他又换了一个新的身份——巴黎大学赴沪演讲的贵教授，车站已有学生和教授等着他了，一群人簇拥着他离去，资历平提出了一个要求，说想在报纸上的广告边刊登一个副标题——南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中！
贵翼抱着妞妞来到了他在上海安置的住宅，那是一栋漂亮的洋楼，贵翼非常满意，他天性又爱书，来上海任职也带来了一大堆书。另一边，资历安和苏梅这几天都很不开心，因为他们的工作连连受挫，尤其是资历安，他非常的自责，苏梅想为他分忧，便主动提出帮他去查这件案子，假扮“烟缸”打入敌方内部，可这案子的水很深，任谁去都很危险，因此资历安不忍心她去出生入死，可苏梅已经决定了，谁也没办法阻拦，她只希望如果自己失败了，横尸街头，资历安能够承认自己是她的妻子，替她收尸就行，这一点资历安还是能够做到的，苏梅的计划是潜伏进共产党，实行第二个计划，以此让他们渐渐忽视第一个计划，她还建议资历安登报，打一个古镇旅游的广告，但是要加一个副标题——南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中。
她的想法和方一凡的不谋而合，因此中共地下党的特性是横向的，上线和下线之间并不认识，一旦某一环出现了问题，一方找不到另一方时他们就会将暗语登报，用这种险中求胜的方式找到组织。另一边，妞妞就在贵翼家长住下来了，贵翼和林景轩都特别宠她，把她当成了贵家的小姐一般，与此同时，资历平冒充贵翼的笔迹给贵父写了封信，说他已经找到了流落在外的姨娘和小少爷，但是由于种种原因，两人不得相认，并且想请贵父亲赴上海一趟，其实资历平是想把贵父骗来上海。晚上，贵翼看到了上海各小报报道的三尸案，完全是添油加醋，胡编乱造，把贵翼气得不行，生气之余他也很好奇，资历平下一步到底会干什么？
照相馆那边，一个黑衣人慢慢走了进去，看上去来者不善。贵翼催着林景轩去照相馆把那天四人的合影取回来，一方面这合影有纪念意义，另一方面这合影中也许会有一些线索，他又想到资历平偷偷从漕河泾监狱保释出去的那个名叫佟阿大的犯人，他越想越可疑，也许找到了他就找到了资历平，总而言之，现在最重要的就是找到小资。晚上，贵翼噩梦连连，一会儿梦见小时候的贵婉，可是在一转眼她却是满头的鲜血，醒了后莫名的担心起妞妞，他来到妞妞房间查看，果然发现她正躲在被子里哭，说想妈妈和小资哥哥了，贵翼心疼的抱起妞妞哄她睡觉，就像多年前抱着贵婉一样。
苏梅在执行任务之前去刘科长那里拿相关证件，刘科长突然神秘兮兮地说不值得，资历安这个人太冷酷无情，那三个死去的人就是他的棋子，连死了也逃脱不了这样的命运，苏梅身为他的未婚妻还要替他去卖命，他的话被资历安听见了，资历安生气地打断了他们俩的对话。另一边，林景轩正在四处寻找资历平，他找到了资历平自称任职的繁星报社，社长赵朴一非常真诚的说他们报社绝对没有这个名叫资历平的员工，可林景轩也调查过了，他十分确信资历平就在这，赵朴一狡辩说“资历平”可能是个笔名，让林景轩去其他的地方打听打听。
这几天事情太多，资历安的脑袋都要炸了，还有个不知是敌是友的刘科长总是凑在旁边煽风点火，说自己有个兄弟昨天莫名的失踪了，资历安告诉他昨天地下党大闹码头，他这个兄弟十有八九碰上他们了，等几天江海涨潮了，他的兄弟估计就浮上来了。刘科长说不过资历安，只好老老实实地把自己调查的结果拿给他看，那三具尸体中的两个，是被同一颗子弹打穿的，第三个护士小姐则很惨，是被人用高跟鞋活活断了气管，当天医生也说仿佛看到了一个穿红衣的人进了医院。另一边，林景轩来到了风行钢琴社寻找资历平，可惜也没有，又来到了资历平自称任职的学校，见到了校长，这次倒是有这个人了，可是这个“资历平”早在去年得产褥热死去了，原来此资历平非彼资历平，