共46集
贵翼想找些组织那边的人，一起参与军事演练，林景轩突然来报，说吴淞口因天气原因，水运受到影响，现在铁路那边正加紧弥补，将影响降到最低。另一边，资历平被关进了监狱，资历安问资历群要不要对他用刑？因为资历平实在太狡猾，还不如直接用刑，打消他的锐气，资历群冷笑，用刑是最笨的审讯手段，真正的审讯应该兵不血刃地摧毁他的意志。两人去办公室巡查，一个手下竟玩忽职守在打电话，资历群命令他们立刻掐断侦缉处的所有电话线，他要全面封锁今天晚上的消息。
资历群亲自到了监狱，此时资历平正被绑在老虎凳上不得动弹，资历平倒很淡定，资历群说什么他都不卑不亢地应对，资历群突然掏出一叠照片，也就是顾晖那几个特务的死状，问资历平是不是他杀的？资历平不置可否，他反问资历群知不知道昨天他和贵翼拿他做交易时，他心里想些什么吗？不等资历群回答，他便自己说了，是对资历平的恨！他又提到了贵婉，听到这个名字，资历群的脸上出现了少有的惶恐，转而又冷静下来，他端了把椅子坐在小资对面，仍试图和他交流，但资历平却丝毫不留情面，他大骂资历群背叛了亲人背叛了爱情也背叛了正义，所以他现在是个魔鬼！
侦缉处的特务们正精神警惕地值班，突然来了一个小兵，推着一车吃的说是资科长给他们买的夜宵，特务们没有防备，便纷纷吃了下去。与此同时，贵翼正在焦急的等待着小资的消息，四爷答应帮忙，在侦缉处安插了人手，随时传递审讯室的情况，可是现在他们的电话安安静静，十分反常，看来他们没有对资历平用刑。另一边，资历群仍在和资历平对峙，他开始污蔑贵翼的声誉，试图让小资认为贵翼和他一样的阴狠，但资历平不是孩子，他根本不会被资历群的三言两语所迷惑，他反问资历群爱不爱贵婉？资历群平静地说：“爱过！”甚至想为了她放弃一切，可是如果他不杀贵婉，贵婉就会被抓到侦缉处，受尽各种酷刑然后毫无尊严地死去，他不忍心所以干脆杀了贵婉，资历群越说越激动，他开始指责资历平没有良心，被资家养大却还与他为敌！
资历群的确聪明，他几乎都猜出小资落网是他和贵翼安排好的计划，他又忽然语重心长起来，他曾经的确是真正的地下党，可是他被逮捕了，还受尽了酷刑，那时他便迷茫了，他开始怀疑自己以前的选择，最后又重新选择了一条路，他潜伏进地下党，并且坐上了交通站小组长的位置，他害死了一个个同志，又把一个个特务塞进来，而贵婉，是她心中最柔软的地方，他曾经真的想放弃一切，他问贵婉愿不愿意和他去乡下过安静的日子？可是贵婉却以为这是一个考验，她意志坚定，不会半途而废离开组织的。另一边，贵翼得不到半点小资的消息，如果他们用刑倒还好，可是现在资历群对待小资如此反常，估计是想将他直接处死！他急得要去救他，林景轩拼命拦住。但是，贵翼并没有猜错，资历群从怀里掏出一粒毒药，资历平突然哭着发起抖来，说他想活着，资历群闭着眼睛不看他。
贵翼和林景轩僵持着，突然电话响了，四爷告诉他们资历群对小资动刑了，贵翼的心才稍稍安定，但事实却是四爷在骗他们，他觉得小资必死无疑，还不如保全贵翼。另一边，资历群背对着小资，不愿看他哭着求饶，趁着这个时候，资历平竟然解开了手铐脚链，他那一身江湖本领可不是白学的，他问资历群为什么他的两个哥哥都那么盼着他死呢？难道是自己太优秀了，他们嫉妒他吗？其实这是他的气话，他心里更多的是怨，资历群是他最亲最爱的大哥，可是为什么他却连一句真话也不愿跟他说？他拼命救了资历群这个“共产党”，资历群就认为他是共产党，千方百计要置他于死地，贵翼也不遑多让，他对自己也没有一句真话。也是，他本就两姓孤儿，贵家生了他不要他，资家养了他却一直一副施舍者的样子，好，他现在就满足所有人，用这条命还了这些债！资历平吞下了资历群给的毒药，还了资家的养育之恩，又割开手腕流出殷红的血，还了贵家给他的血脉！
不久之后，资历平感到腹中剧痛无比，资历群的眼中闪过些许不舍，但终究还是转头离开，走到监狱外，看到资历安后却突然良心发现，大喊“快去救小资！”资历安也急疯了，他平时恨极了这个弟弟，可是他有危险时心里也难免不忍！资历平被送去了医院，资历群静静坐在刑椅上，心里无法平静，资历安来兴师问罪，资历群二话不说打了他几拳，原来资历群本来准备的是假药，结果资历安私自换成了真的毒药。