共46集
资历安发现资历平不见了，气得赶走了所有下属，此时资历平正穿着白大褂带着口罩企图蒙混出去，可是他哪里瞒的过资历群，他把资历平拦了下来，资历平说刚刚有杀手来杀他，他需要转移到一个更安全的地方，资历群说是贵翼派人来杀他的，他对贵翼来说已经是个废物了，资历平不发一言，又被带了回去。
贵翼还在对贵老爷忏悔，他承诺一定会想方设法救回他的，可贵老爷现在只想看到小资这个人，他让贵翼保证，要让小资活着、毫发无损的回家，妞妞的童言童语感动了贵老爷，他把对子女的爱投射到了妞妞身上，也将她当成了亲孙女来疼爱，他想起了贵翼小时候，也是一个饱读诗书的诚实孩子，怎么现在就变成了这样？他也不是怪贵翼，只是有些遗憾和对小资的愧疚而已，他让贵翼这些日子不要来见他，除非小资回来了。另一边，资历平被转移到了另一个病房，资历群还在给小资洗脑，说贵翼已经放弃他了，资历平一直处于放空状态，这些话他是不会听进去的，接下来便是无休无止的审问，资历平拖着没痊愈的身体回答他们的问题，可是审问的结果却都不一样，也就是说小资说了假话，资历群很不高兴，他决定用狠招：不许小资睡觉，二十四小时不间断审问。
资历群把证词扔倒资历平面前，指责他说谎，资历平思考了一会儿，让他保证不伤害贵翼，还有他要一份警备司令部的特赦令，因为他杀了三个特务，只要资历平答应他就把实话告诉他，资历群同意了，他保证贵翼不死，也答应给他特赦令。资历平终于松口了，他把他知道的一切以及地下党运送物资的计划都告诉了他，但具体的时间地点他要等特赦令和通行证到手后才肯说，等事情结束了他就离开上海远走高飞。另一边，贵翼见到司令，说了他想军事演习的事，司令很高兴，也同意了，这时资历安又走了过来，举报贵翼有通共的嫌疑，司令不太相信，也不想和这些事牵扯上，不久后有个特派员要来，这事该由他管，另外资历安还不忘为小资要个特赦令。贵翼猜到资历安肯定在司令面前举报他了，不过暂时他还不怕，反倒是对资历安却越来越讨厌。
资历群亲自审问资历平，他已经很久没有睡觉了，感觉快要崩溃，但还是尽力的回想，希望尽快说出他满意的答案，他真的说不出来什么了，只好哭着求资历群放他一马。这一次的证词倒让资历群满意了，他终于放过了小资，允许他好好睡一觉，也不忘叮嘱资历安，不要总是想着害小资，这时下属来报，说特派员顾文清来了，他是上级派来专查“烟缸”一案的。
资历安、资历群一起去见顾文清，贵翼也在那，顾文清正在骂他，看到他们俩后愣了一会儿，很快又继续骂起他们，他大声的指责贵翼，说他的亲妹妹竟然也是地下党，贵翼也自证清白，说总有人栽赃他，希望特派员明察秋毫，顾文清让他回去闭门思过，等案子结了外出来。等他走后，顾文清开始和资家兄弟谈论“烟缸”案，他对资历群青睐有加，但是资历群和蓝衣社关系匪浅，这让他们很不放心，对于资历安，他也是表达了欣赏的，因为他对党国忠心耿耿，现在他希望这两个人都可以配合他进行调查，破获共党地下交通站案，事成之后也愿意提携他们俩，资历群知道他的心思，不过就是想当此次行动的领头人，他便主动退居二线，顾文清很满意，他命令资历群看好资历平，从他的嘴里得到最有用的证词。
贵翼端着水果给妞妞吃，妞妞正在画画，他画了幸福的一家三口，两人一起吃橘子，妞妞突然问自己的妈妈是不是去了很远的地方，再也回不来了？尽管贵翼瞒的很好，可妞妞也感受到了，她的妈妈再也不会回来了，贵翼抱着她红了眼眶，发誓一定会守护她长大，林景轩正要去找贵翼，董细妹拦住他，想让贵翼和妞妞单独待会儿。另一边，资历群把资历安带到了自己的住处，待他醒了还给他做了一碗鸡蛋羹，资历平狼吞虎咽地吃了下去，资历群突然让他去把妞妞带回来。