共22集
旧上海，豪门怨妇苏悦卿为报上辈夺财之仇嫁给了仇人沈兆康，暗地里却跟青梅竹马的恋人、京剧武生周允生保持来往。而沈兆康自己在外也养了一名舞女。苏和舞女同时怀孕，苏以为沈不知道自己怀的是周的孩子，想移花接木，用自己和周的孩子继承沈家财产，但沈却早已对苏和周的私情一清二楚，他决定用自己和舞女的孩子换掉苏和周的孩子。苏得知舞女也要生孩子，便要周杀掉舞女和孩子，周拒绝，但苏一意孤行，派人杀了舞女，周赶来阻止，只救出了孩子。之后，沈告诉周他救的孩子是周和苏的，并追杀周和他的女儿。关键时刻，苏却为了自己争夺财产的大计不毁于一旦，出手伤害周，周带着对苏的惊恐和怨恨逃亡，在沈的追杀下，周抱着女儿跳江，沈开枪打中了周。就在沈欲为警方提供证据指控沈时，沈却在开庭前找到了苏派人杀死舞女的证据，威胁苏，苏只好为沈开脱。沈被宣判无罪后，却告诉苏真相：沈家的这个孩子不是你的！你的孩子和周已经淹死了！苏彻底绝望，从此对一切心灰意冷。周奇迹般地活了下来，但他的脊柱受伤成了驼背，女儿脸上也留下了可怕的疤痕。父女二人过着苦难悲惨的生活，周心里始终充满了仇恨，并将仇恨播种给女儿周小冰。 时隔十几年，一艘远洋客轮载回了一个老人和一个绝色少女，这就是周和女儿，他们回到了上海，并买下了沈和苏的旧居，开始了复仇……两代恩怨，寻梦故园沧桑依旧；几番情仇，终成海上落英纷飞 。
自从发觉了沈背后的靠山郭春海，周允生就已布置了冰新的一石二鸟的计划，就是利用桃色丑闻，一方面制造沈兆康和郭春海之间的矛盾，搞掉沈兆康的靠山，使其更易打击，同时使沈兆康因桃色丑闻后院起火，制造沈家家庭混乱，以便分散沈的精力。 冰借口办事，来到杨州，她男装出现在一家她曾乔装探过路的j院，老鸨见识冰的挥金如土，对她十分热情。冰找来了自己早就看好的一个绝色的j女柳月，正在她和j女谈话时，一个男子来找柳月，被人拦住，男子硬闯进来，被打手一顿毒打，扔了出去。柳月痛哭流涕，被老鸨喝令强欢笑伺候冰。冰买下了柳月的全钟让她不用照应自己，尽管干什么就干什么，并且陪着j女去看望被打的男子。柳月感激之下向冰讲述自己与男子阿五青梅竹马，但自己父亲欠债，把自己卖入j院，阿五无钱赎自己出去，两人痛苦地相爱着。冰表示愿意赎柳月出去，柳月苦笑：不能和阿五在一起，在哪儿都没有分别。冰告诉她只要为自己做一件事，就可以自由地和阿五在一起，柳月惊喜感激，答应跟冰回上海。 柳月在经过冰的精心包装后，再现在大世界的舞台上她新鲜，漂亮的面容及身段顿时吸引了众多男子的目光。就在柳月出现的同晚，大世界的众宾忽然听说从不露面的梅园主人来到了大世界，众人纷纷期待地等着这个神秘人物的出现，谁知等的人却是梅园驼背管家，他在众宾的注目下，亲自代表梅园主人向台上演唱的柳月送上了一束鲜花，并邀请柳月到梅园作客。众人对于这个梅园主人瞩目的女人都不由高看三分。柳月的身价立刻高涨。 豪陪沈来到大世界，一向待人冷淡却不失礼数的柳月却似乎对沈格外周到，豪留意到沈兆康对柳月流露出的痴迷表情，以男人间心照不宣的方式替沈搭上柳月，柳月在沈面前流露出的乖巧迷人和情真意切完全不似普通风月场上的女子，令沈兆康坠入深深的温柔之中，一时不能自拔，但柳月却始终不肯接受沈要她不再去大世界唱歌的要求。
与此同时，好色的郭春海早已在冰的暗中安排下被柳月迷得神魂颠倒，计划把柳月金屋藏娇，可柳月却吞吞吐吐地告诉郭春海自己迫于是沈兆康的逼迫，不敢再和郭来往。郭春海大怒，找到沈大骂他敢和自己抢女人。沈向郭百般解释，但因柳月从中挑拨，沈兆康越描越黑，终于彻底得罪了郭春海，两人就此翻脸。 另一方面，武生神秘地从戏园艺消失了，令苏十分困惑。 梅园里，武生正在周允生的指导下，学习周的举止言行，和京戏唱做功夫的风范。 沈兆康身为商会会长，和政界要员争风吃醋的新闻被报纸登出。沈兆康和苏悦卿在上流社会的典范夫妻表象立刻被讥为笑谈。苏悦卿骂沈兆康不顾羞耻，不顾大局，一世都要栽在下等女人的手里。沈兆康恼羞成怒，也忍不住奚落苏悦聊沉迷戏园捧那里戏子也不见得就是上等人之事。这一对虚伪夫妻的恶言相向彻底击碎了沈宝怡心中和美的家庭景象，原来值得自己骄傲的一切顷刻间变成了不堪忍受的耻辱，而最令宝怡伤心的是：竟然是豪帮父亲搭上这个搅乱自己家庭的舞女。 宝怡怒责豪，伤心不已，豪只是避实就虚地解释了自己的行为，令宝怡觉得豪似乎变了许多。 这一切的混乱，正是周允生希望看到的，冰圆满地做完了这一步计划，只落得自己独善其身，在每个人面前都是善解人意的好女孩形象。 冰假意分别安慰沈兆康和苏悦卿，言语之中却挑动苏悦卿不要放弃对武生的感情。沈宝怡痛苦万分，她向冰倾心声，诉说对家里一切突变的不解与无奈，她的无助，绝望和向冰求依靠的感觉，使冰心中对这个无辜的女孩生了隐忍之情。