共22集
旧上海，豪门怨妇苏悦卿为报上辈夺财之仇嫁给了仇人沈兆康，暗地里却跟青梅竹马的恋人、京剧武生周允生保持来往。而沈兆康自己在外也养了一名舞女。苏和舞女同时怀孕，苏以为沈不知道自己怀的是周的孩子，想移花接木，用自己和周的孩子继承沈家财产，但沈却早已对苏和周的私情一清二楚，他决定用自己和舞女的孩子换掉苏和周的孩子。苏得知舞女也要生孩子，便要周杀掉舞女和孩子，周拒绝，但苏一意孤行，派人杀了舞女，周赶来阻止，只救出了孩子。之后，沈告诉周他救的孩子是周和苏的，并追杀周和他的女儿。关键时刻，苏却为了自己争夺财产的大计不毁于一旦，出手伤害周，周带着对苏的惊恐和怨恨逃亡，在沈的追杀下，周抱着女儿跳江，沈开枪打中了周。就在沈欲为警方提供证据指控沈时，沈却在开庭前找到了苏派人杀死舞女的证据，威胁苏，苏只好为沈开脱。沈被宣判无罪后，却告诉苏真相：沈家的这个孩子不是你的！你的孩子和周已经淹死了！苏彻底绝望，从此对一切心灰意冷。周奇迹般地活了下来，但他的脊柱受伤成了驼背，女儿脸上也留下了可怕的疤痕。父女二人过着苦难悲惨的生活，周心里始终充满了仇恨，并将仇恨播种给女儿周小冰。 时隔十几年，一艘远洋客轮载回了一个老人和一个绝色少女，这就是周和女儿，他们回到了上海，并买下了沈和苏的旧居，开始了复仇……两代恩怨，寻梦故园沧桑依旧；几番情仇，终成海上落英纷飞 。
宝怡非常喜欢冰，她迫不及待地把冰领进家里，初见苏悦卿，尽管冰已做好充分的心理准备，可心中仍是矛盾之情。她知道苏便是自己的母亲，但她也是周允生嘴中的坏女人，背叛、追杀过周和冰的心肠狠毒的女人，但无论如何，眼前的女人毕竟是自己的亲生母亲。冰一想到要对自己母亲实行报复，心中有些不忍。 冰一进入沈家，便在一系列的精心设计下，以聪明乖巧和善解人意博得了沈光康和苏悦卿的喜爱，原来自从沈和苏在法庭事件后达成了契约，沈因苏对宝怡厌恶的情形，心中一直隐约担心如果自己先于苏死，苏不会放过宝怡，甚至会恶待她。因此他一心想把女儿培养成一个智慧冷静独立的女人，能够在他不在时保护自己，所以把宝怡送到上海最好的女子学校，接受最好的教育。但令沈失望的是宝怡偏偏心性柔弱，成不了他要求的样子，一点心机也没有，且很听苏的话。而冰的行为处事正是沈期望宝怡的样式子。甚至有一两次，沈在生意上遇到一些麻烦，冰好似不经意地说出解决办法，沈一试果然解决了问题，沈更是对冰刮目相看，认为冰很有经商的头脑，对她很是赞赏。对于苏来说，在她失去亲生女儿后，也想过对宝怡好一点，就象对自己的女儿一样，因为她心里明白，与其因排斥宝怡而完全将她推到沈一边，让自己陷入孤立无援的境地，还不如拉拢宝怡站在自己一边，听自己的话，万一有什么意外也可以用宝怡来对付沈。可是每一次想到宝怡是舞女的孩子，再清楚的道理也阻止不了苏对宝怡的厌恶，经常对宝怡一阵冷一阵热的，令宝怡百思不解。但善良的宝怡总把过错揽到自己头上，尤其因为这种事父母与母亲争吵之时，宝怡总站在苏的一边，为母亲开脱。而冰毕竟是苏的亲生女儿，母女相见，因身体中流淌着一样的血液自会产生一种莫明的亲近。 对于父母对冰的喜爱，宝怡非但不忌妒，还为冰高兴，她真的把冰视为自己家的人，而且在她的强烈鼓动下沈与苏还把冰认作干女儿。冰知成为沈家的干女儿就更向目的接近了一步，可在她开口叫干爸干妈之时，她的内心跌宕起伏，异常复杂。 自从周小冰进了豪的公司，凭着她的能干和圆滑的处事手腕，使得豪顺利地和别人做成了几笔不大不小的生意，而且在这个过程中，当遇到困难时，冰甚至直接跟豪提出用自己的美色。豪听后对冰既感激又有些内疚，可冰却表明自己是心甘情愿的。自然地，周小冰渐渐博得了豪的信任和赏识，而且还向豪提议进行一系列的改革措施，如进口更先进的纺织机器，聘用国外技术过硬的技术工人等等。 果然，一系列措施采取下来，豪家的生意终有一些起色，呈上升趋势。 豪回上海后，因他的风流潇洒，新振作风很快成为众女人的注目对象。许多女人甚至主动对他投怀送抱，因此豪身边一直不缺少女人相伴。可是自从和宝怡邂逅，他一直对宝怡念念不忘，开始制造机会追求宝怡。而宝怡尽管心中对豪有好感，但早知道豪的种种风流韵事，担心豪只是逢场作戏，不敢接受豪的示爱，总是躲着豪。宝怡越是如此，越是想得到。他对宝怡展开了一系列浪漫风狂的追求，令宝怡无从招架。他甚至夜闯中西女塾只为了给宝怡送一朵玫瑰花。宝怡渐渐无法控制住自己对豪的感情，处在极度矛盾之中。