共40集
华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。
江湖永远是江湖，不可能有平息之日。有的只是刀光剑影，尔诈我虞，有的只是黑与白，正义与邪恶，虚伪与真诚紧紧纠缠，难以辩驳。令狐冲受师命与师妹岳灵珊乔装打扮成酒栈伙计，伏于武夷山脚，没想到令狐冲巧遇魔教长老曲洋，两人意气相投，惺惺相惜，却惹上一段江湖恩怨，卷入到血腥的中心。 福威镖局少镖头林平之在山上狩猎，甚是威风，歇脚于令狐冲和岳灵珊的酒栈中，和一个余姓青年发生了冲突，由于令狐冲暗中相助，杀了余姓青年。这一切看似偶然，却又都是在安排之中的。林平之回到家中，发生了一连串奇怪的事情，镖局的人接二连三，莫名其妙地死去，林家鸡犬不宁，鬼影绰绰。原来余姓青年是青城派掌门人的公子，青城派弟子在掌门余沧海的带领下前来寻仇。结果逼得林震南一家妻离子散。复仇并不是青城派此次出行的最大目标，还有更大的阴谋。 逃窜到酒店的林平之已是走投无路，令狐冲侠义心肠，奋力相救，戏弄了一番青城派弟子，结果招致青城派众弟子围攻，性命未卜……