共40集
华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。
见不到任盈盈，又被师门逐出，令狐冲不禁心灰意懒，百无聊赖。无奈之中，步下少林寺，混迹于江湖之间，受尽屈辱，却是久久不能忘却任盈盈音容笑貌，琴声在脑海里久久不能散去。20薛香主在家中设酒宴招待魔教左使向问天，二人相谈甚为融洽，那知薛香主为了魔教左使的位子，对向问天痛下杀手，同时，嵩山派弟子也前来追杀向问天，向问天宁死不屈，边饮酒边驱敌，气薄云霄，终是人单力薄。一路尾随而来的令狐冲路见不平，拔剑相助，却力不从心，还幸得向问天相救，二人逃离虎口。向、令意气相投，结为忘年之交。向问天见令狐冲武艺高超，但身患不治之症，想找人替令狐冲疗伤，虽然对计划一点也不清楚，但令狐冲还是十分信任他。 令狐冲和向问天分别扮作嵩山派和华山派弟子来到雅致宁静的“梅庄”，向问天出示四件宝物，引起庄里四位庄主――“江南四友”的注意，以和令狐冲比剑的输赢决定宝物的去留。令狐冲连赢江南四友，江南四友不服气，把令狐冲引到梅庄假山湖底的一个溶洞里。令狐冲没有想到里面竟是任盈盈和向问天正在寻找的任我行，依向问天之计，令狐冲和任我行在洞里比剑，二人皆是剑术奇才，真是棋逢对手，将遇良才。未曾想，忽然，任我行一声大吼，激起一片水浪，挡住了“江南四友”视线，接着又是一声石破惊天的狂啸，江南四友和令狐冲都被震晕在地……