共40集
华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。
群雄下山，欢天喜地，各自道别。令狐冲决定再上少林寺，等候任盈盈的消息。 各大门派的人返回少林寺，见千年古刹完好无损，更加佩服令狐冲的人品，只有岳不群冷淡无言。 上山前来救令狐冲的任氏父女、向问天在少林寺大殿与前来的各大门派之人分庭对抗，相持不下。任我行遭受十二年禁闭，此刻褒贬人物，指点江山，如入无人之境。最后，双方约定，三战两胜，若任我行一方赢了，可以立刻下山；输了，就必须在少林寺呆上十年，不问江湖是非。第一场，任我行利用方证大师仁义之心，巧取一局；接着，左冷禅和任我行杀得难分难解，各含杀机，最后，任我行的“吸星大法”稍逊左冷禅的“寒冰真气”，输了第二局；正当向问天要和冲虚道长比试第三局的时候，任我行唤下躲在匾后的令狐冲，实际上，方证，冲虚二人也早就发现了他。为了争取令狐冲的支持，双方各尽其能。令狐冲为了报恩，拔剑欲与冲虚道长比剑，冲虚道长投剑认输。岳不群恨得咬牙切齿，举剑欲杀跪在面前的令狐冲，被任盈盈和宁中则拦住。师徒二人开始第三局比试，令狐冲只守不攻，心中饱受痛苦煎熬，而任我行受“寒冰真气”之伤，似乎已经抵抗不住。岳不群连下杀手，被令狐冲所伤，师徒二人情义已断，反目成仇，岳不群恼羞成怒，一脚踢得跪着的令狐冲鲜血直喷。令狐冲万念俱灰，晕倒过去。 野外山洞中，任盈盈关切地注视着昏迷的令狐冲。待他醒来，任盈盈笑若桃花，令狐冲痴痴凝视。 洞外，向问天正在帮助任我行疗伤，任盈盈和令狐冲也加入进去。雪，依然纷纷扬扬飘飘洒洒……