共40集
华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。
令狐冲带领各路英雄前往少林寺，路遇武当山掌门冲虚道长，二人比剑，令狐冲险中取胜。令狐冲从冲虚道长那里得知任盈盈已经下了少林寺，但恐怕那些绿林英雄不肯善罢甘休，倍感压力。 河南境内，任盈盈驱马快弛，路边野店，“冀北三雄”想要暗害任盈盈，因被识破，恼羞成怒，“冀北三雄”率领十几个手下向任盈盈发起进攻，任盈盈寡不敌众。千钧一发之际，任我行、向问天及时赶到，救下任盈盈。父女相见，相拥而泣，情不能自已。 各路江湖好汉把少林寺围得水泄不通，令狐冲约法三章，率领众英雄井然有序地进到寺里，却发现人去楼空，连一个和尚的影子也见不到。 另一面，当岳不群等四人赶到少林寺，方证，冲虚，定逸，左冷禅，余沧海，天门道长，莫大先生已在山下恭候多时。原来，方证大师为了避免和令狐冲一干人发生正面冲突，全寺撤退。没想到左冷禅暗中利用机会，挑拨离间黑白两道，把令狐冲等人困在少林寺，欲待天黑之后，施以火攻，消灭山顶上的各路好汉，除去心头大患。此刻，任我行、任盈盈、向问天为救令狐冲，驱马快弛，直奔少林寺。 困在少林寺的令狐冲等人举手无措，无意中发现少林寺的秘密通道，全部安然下山。左冷禅的诡计落空，气恼不已……