共40集
华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。
令狐冲帮助不戒和尚找到了失踪二十多年的妻子。这时，远处传来日月神教的号角声，令狐冲和任盈盈随向问天前去黑木崖，众尼姑闻之，仪清和仪琳带人前往黑木崖。 黑木崖大殿，任我行威风凛凛，接受众教徒参拜之礼，满嘴阿谀奉承之词，令狐冲不屑，任盈盈甚为痛苦。尔后，任我行以副教主之位邀请令狐冲加入日月神教，令狐冲不从，双方约定一个月内在恒山见性峰上决一高低。令、任二人情意绵绵，却无法长相厮守。 岳不群、宁中则等人回到华山，大红的“喜”字已见褪色，睹物思人，宁中则感伤不已。 山洞中，林平之、劳德诺二人艰难度日，二人同床异梦、各怀鬼胎，林平之决定上华山找岳不群报仇。 岳不群和任我行都把令狐冲当作自己的筹码，不知这一场血腥之战令狐冲能否化解？令狐冲回到恒山，带领众人练习武功，方证、冲虚伪托风清扬之嘱，前来助阵，并且送来“易筋经”，替令狐冲化解“吸星大法”遗患。 任盈盈心系令狐冲，几乎要与父亲决裂。赶来恒山与令狐冲相会，恰逢令狐冲建好竹舍一间，二人琴唱箫和，温馨融洽。 岳不群以助阵为名，前来恒山，试图造成各大门派和魔教对立之势，使令狐冲身不由已。令狐冲瞧破他的阴谋，劝岳不群先除掉自己的心魔。岳不群见一计不成，又生一计，劫持了任盈盈……