共40集
华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。
岳灵珊不顾父亲之令，偷取“紫霞神功”交给令狐冲，而令狐冲不肯违背门规，誓死也不学上面的功夫，陆大有故意读给他听，不得已，令狐冲出其不意制住陆大有穴位，留下“紫霞神功”，一个人跌跌撞撞下山。恰巧遇到前来相会的仪琳、不戒和尚、田伯光，不戒和尚也以内力替他疗伤，令狐冲体内又多了一道相互冲撞的真气。 华山弟子一路悄无声息，成不忧报仇之心不死，尾随而至，与岳不群展开生死之斗，不是对手，岳不群“君子风范”，放走成不忧。岳不群发现岳灵珊带走了“紫霞神功”，速返华山，发现令狐冲一伙人，而华山上的陆大有早已气绝身亡，“紫霞神功”也不知去向。一切错过都归罪到令狐冲头上，使他心灰意懒。 山间农舍，任盈盈心乱如麻，十二年前，东方不败恩将仇报，为了“葵花宝典”夺取了她父亲任我行的教主之位，但为了欺骗教众而留下了她。从此她和魔教左使向问天就一直在寻找下落不明的任我行。没想到父亲没有找到，东方不败就对她产生了怀疑，下令要她回去。 陆大有之死和“紫霞神功”秘笈的丢失使令狐冲遭受了大家的误解和冷落。令狐冲随着华山派一行人来到药王庙和宁中则回合，数十个蒙面黑衣人悄悄地把华山派包围了，索要“辟邪剑谱”，而令狐冲此刻功力尽失，眼看着华山弟子遭受杀戮……