共40集
华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。
任盈盈扮作风尘女子，千里赶来寻找军官打扮的令狐冲，“冀北三雄”不明令狐冲来历，不敢动手，动身前往廿八铺等候恒山派。任、令二人都是满怀心事，忧心忡忡。向问天突然来访，逼迫令狐冲帮助任我行除掉东方不败，任盈盈害怕二人冲突，拔剑直逼向问天，令狐冲跳下窗户，拍马直奔廿八铺，田伯光扒在屋檐上，把这一切都瞧在眼里。 林平之冒着大雨，躲躲闪闪，急奔向阳巷老宅，一个黑影紧随其后。令狐冲赶到廿八铺，“冀北三雄”假扮土匪，赶跑了镇上所有的人。等恒山派众人来到小镇，街上冷月高悬，空无一人，鬼影绰绰，显得诡秘而凄清，恒山派弟子个个神秘失踪，定逸认为是魔教所为，十分气愤。扮作军官的令狐冲救出仪琳及众弟子。陆柏贼喊捉贼，嫁祸于魔教，并且乘人之危，胁迫定逸赞成五岳并派，定逸临危不惧，断然拒绝，粉碎了嵩山派的阴谋。凶险之时，令狐冲赶到，用“吸星大法”赶跑陆柏和“冀北三雄”。令狐冲带着定逸、仪琳前来接应被救出的恒山弟子，大屋里却是空空荡荡，了无一人。令狐冲不由得心中一片迷惑。 远处一些黑影正朝镇外撤退，定逸、仪琳朝外追去，一条黑影紧随仪琳，看到这一切，令狐冲目瞪口呆……