共40集
华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。
万花寨集市，恰逢“乞巧节”，岳灵珊，林平之及六师兄陆大有下船玩耍，被一伙人施“调虎离山”之计，林平之落单，差点又落虎口，有意无意间岳不群出现，让赶到的岳灵珊，陆大有送林平之上船，四个魔教装扮的人拦路打劫，被魔教薜堂主无意撞破阴谋，这一切岳不群在在瞧入眼里。 嵩山派，青城派都前来抢林平之，令狐冲急中生智，让众人敲锣打鼓，在船上演出一场精彩的“空城计”。但林平之报仇心切，却被余沧海擒住。最后，几十只船混战一场，胜负难分。关键时刻，任盈盈出手相助，救出林平之交给华山派，这件事使岳不群满腹狐疑。7巍巍嵩山，蓬莱仙境。左冷禅静坐禅思，似乎胸有成竹，没想到等待他的是十几具同门尸体和如丧家犬的弟子。一波未平，一波又起，左冷禅以为费彬是岳不群所杀，欲以此要挟他赞同五岳并派之事，一边安排人去泰山请玉玑子，谋划篡夺泰山掌门人之位，一边让陆柏亲自寻访华山剑宗传人，想挑起华山“剑宗”、“气宗”之争。 华山之上，岳不群夫人宁中则领着华山众弟子在练剑，其乐融融。然而，岳不群责备令狐冲违背门规，为人轻浮，滥杀无辜，交结魔教人物，黑白不分，正邪不辨，并且冥顽不化，罚他到思过崖面壁一年。令狐冲有口难辩，众人虽是心怀不解，却是无可奈何。 令狐冲，岳灵珊自小青梅竹马，情意绵绵，岳灵珊经常到思过崖看望令狐冲，并且赠送令狐冲父母定情之物——玉石宝剑以表情意。二人把纯真的爱情凝聚在剑法上，自创了一套“冲灵剑法”。同时，此刻华山派也是危机四伏，处境艰难，宁中则要岳不群传授令狐冲华山绝学“紫霞神功”，岳不群借故没有答应。嵩山派请来泰山派的玉玑子，商议夺位事；费彬查明是莫大所杀，左冷禅要挟之计落空，就派陆柏加紧查寻华山派“剑宗”传人，也被岳不群察觉。五岳并派的步骤似乎日益紧逼，岳不群忧心忡忡，不准岳灵珊再上思过崖，扰乱令狐冲心神，而要她去请母亲宁中则传授“玉女十九剑”，岳灵珊衔泪默应……