共40集
华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。
岳灵珊和华山派同门相遇，卸下伪装，现出清纯秀丽的女儿身…… 白云庵庵主，恒山派掌门人定逸师太听信天松道人谣传，以为令狐冲掳走仪琳，怒愤填膺，要找令狐冲算帐。江湖多奇变，两派相遇，定逸师太杀机突现，掳走岳灵珊作抵押，要岳灵珊父亲——华山派掌门人岳不群来交换人质。这一切都被乔装的林平之看在眼里。 令狐冲强忍伤痛，戏谑“英雄四杰，青城四秀”为“狗熊野猪，青城四兽”，计杀罗人杰，自己也晕死过去。残阳似血，仪琳拖着令狐冲在田野里蹒跚而行，精疲力竭，心急如焚，也昏厥在晚风花海中，待她醒来，令狐冲已是人迹皆无。令狐冲被尾随的曲洋和孙女曲非烟带走，又得圣姑任盈盈相助。 衡山城内，各路英雄豪杰，汇集一处，热闹中杀机四伏，林平之脸涂炭灰，装扮成驼背，混迹人群之中，“福祸皆因强出口”，临街茶楼，几位江湖汉子褒贬人物，引得衡山派掌门人“潇湘夜雨”莫大先生显露绝技——“琴中藏剑，剑发琴音”。 衡山客栈，刘正风金盆洗手，封剑归隐之日在即，在门口笑迎来宾，不料，却连续地抬进了几具尸体。天门道人，定逸师太，余沧海都向岳不群要人，呈剑拔弩张之势，“君子剑”岳不群气度不凡，坦然处之。不得已，定逸师太抖露真情，余沧海恼羞成怒，道出岳不群的隐衷，寻找“辟邪剑谱”，就在一触即发时，仪琳踉跄而至，说明事情真相，洗刷令狐冲不白之冤。 衡阳城里，一个小顽童唱道：“金盆洗手，羊入虎口，家破人亡，魔王乱走”。刘正风金盆洗手之日，同掌门师弟莫大先生互相辩驳，自古黑白不相容，二人抱头痛哭。目睹此景，令狐冲背着焦尾琴在雾中狂奔……